【文/观察者网专栏作者 心智观察所】

前不久，在一场以“新能源行业出海的合规之道及跨境争议解决”为主题的法律研讨会上，来自宁德时代、赣锋锂业、华友钴业、璞泰来的法务掌门人们罕见地齐聚一堂，分享了他们在全球化征途中的血泪教训与破局之道。这些来自产业链上下游的头部企业，涵盖了锂矿开采、钴业冶炼、负极材料、动力电池等关键环节，他们的经验与反思，勾勒出一幅中国新能源出海的真实图景——远比公开报道更加复杂、凶险，也更加充满机遇。

海外的青蛙与NGO们

璞泰来集团的海外项目团队在瑞典遭遇了一个意想不到的难题：他们精心选定的工厂用地上，生活着一种比较稀有的青蛙。当地环评机构给出的答复令人哭笑不得——“青蛙已经冬眠了，我们需要等到春天它们醒来，才能确认数量并完成评估。”

这不是段子，而是璞泰来集团法务部副主任谭杨在一场行业研讨会上分享的真实经历。原本预计六个月完成的环评，因为这群沉睡的两栖动物而遥遥无期。谭杨说，类似的隐性成本在欧洲出海项目中比比皆是，“大家一定要做好心理准备，很长的周期以及可能额外的隐性成本。”

这个略带荒诞色彩的故事，恰恰是当下中国新能源企业出海困境的一个缩影。当我们谈论出海时，往往聚焦于产能转移、关税规避、市场开拓这些宏大叙事，却容易忽视那些藏在细节里的魔鬼——一只冬眠的青蛙、一个披着环保外衣的政治博弈，都可能让数十亿投资功亏一篑。

如果要在中国新能源出海史上选一个标志性事件，2016年华友钴业遭遇的所谓的“童工门”无疑是绕不开的一页。

那一年，某全球臭名昭著的调查记者组织发布了一份重磅报告，指控华友钴业在刚果（金）的钴矿供应链中存在童工问题，将其采购行为定性为“带血的采购”。报道一出，多米诺骨牌效应立刻显现：彼时华友的下游客户以3C电子产品为主，几乎所有电池客户都在第一时间暂停了采购。

“那一段时间应该说华友进入一个非常惨痛的时期，没有订单了，还不知道该怎么办。”华友钴业监事会主席、法务总监张江波在研讨会上回忆起这段往事，语气中仍带着几分唏嘘，“第一次碰到这种事情。”

危机当前，华友的第一反应是请律师去刚果（金）做人权尽职调查，梳理整个手采矿供应链。大年初五，张江波就带着团队奔赴非洲。调查报告很快出来了，但问题也随之而来——“老外客户不认，这是你们自己请的律师，你们自己找的报告没有说服力，花了一大笔钱没有效果。”

第一步走不通，张江波转向政府求助。这时，一个名为“五矿商会”的机构进入了他的视野。这个专门从事国际劳工标准的组织，为华友找到了破局之道：“不能对抗，要对话和交流。”

在五矿商会的牵线搭桥下，华友在北京举办了一场钴供应链采购论坛，邀请了上下游所有产业链伙伴，甚至包括此前发起指控的该组织和其他NGO组织。“我们把华友的现状发展跟他们讲明白，确实存在这些风险，但是我们想要去解决。”

最终，各方达成共识：按照联合国下属机构OECD的标准，建立供应链尽责管理体系。华友成为刚果（金）钴矿行业第一家建立这套体系的中国企业，也由此确立了行业标准。“从此在刚果金投资的钴矿行业企业基本上都在做这事儿。”

回顾这场危机，张江波的总结颇有深意：“这是一个非常好的转危为机的事件，也让我们从ESG、从社会责任中尝到了甜头。”

“尝到甜头”四个字背后，是一个正在被越来越多中国企业意识到的事实：ESG不再是一项可有可无的“面子工程”，而是实实在在的核心竞争力。当华友建立起符合OECD标准的供应链管理体系后，那些曾经暂停采购的客户不仅恢复了订单，还对华友建立了更深的信任。更重要的是，这套体系构筑起了一道行业壁垒——后来者想要进入这个市场，必须同样满足这些严苛的标准。

显性成本之外的暗礁

如果说华友钴业的故事是一堂关于ESG合规的速成课，那么中国新能源企业在全球各地遭遇的种种“非典型困难”，则揭示了出海决策中一个长期被忽视的维度：隐性成本。

赣锋锂业法务总监张杰对此有着切身体会。作为全球锂业巨头，赣锋的海外矿业投资遍布澳大利亚、阿根廷、墨西哥、马里等多个国家。张杰指出，矿业投资在不同阶段面临的问题差异显著——早期项目的核心是土地获取与原住民关系，成熟期项目则要应对排污标准与社区诉求，而改扩建阶段的权益边界变动最容易引发争议。

“很多企业在做投资决策时，关注的是土地价格、能源成本、税收优惠这些显性成本，”张杰说，“但真正决定项目成败的，往往是合规成本、政治风险、社区关系这些隐性成本。”

璞泰来在瑞典的“青蛙事件”就是隐性成本的典型案例。谭杨透露，当时团队预计六个月完成环评，结果六个月过去了，“都还没有形成一个完整的结论”。欧洲的环评要求之苛刻，远超国内企业的想象。而这只是冰山一角——从选址到拿地，从环评到开工，每一个环节都可能藏着意想不到的“青蛙”。

谭杨特别提醒，欧盟《电池法案》实施后，电池碳足迹等级将直接影响产品的市场准入。“如果你的产品被评为C级、D级，可能根本进不了欧洲市场。”这意味着，绿电直连正在成为新能源企业海外选址的关键考量——不是因为环保理想主义，而是因为这直接关系到产品能否卖得出去。

与此同时，供应链追溯正在成为出海企业必须跨越的又一道门槛。欧盟的《外国补贴条例》（FSR）赋予了监管机构审查企业补贴情况的权力，而更令人头疼的是劳工问题的穿透式审查。谭杨建议，企业在出海前必须全面梳理自身与供应链的补贴、劳工情况，“一开始就要考虑好怎么自证清白，把这个工作先做足”。

当环保指控成为政治武器

如果说隐性成本考验的是企业的精细化管理能力，那么地缘政治风险则将出海的复杂性推向了另一个维度。

宁德时代新能源科技股份有限公司副总法律顾问宁清宇分享了一个颇具戏剧性的案例。宁德时代在匈牙利的工厂项目曾遭到当地NGO组织的环保指控。调查显示，这些NGO的资金来源与匈牙利反对党存在关联，而反对党的政治立场恰恰是反对执政党引进中国投资。

“表面上是环保争议，实际上是政治斗争的工具。”宁清宇一语道破其中玄机。

这个案例揭示了一个令人不安的现实：在全球化退潮、地缘政治升温的当下，中国企业在海外面临的许多合规挑战，本质上并非合规问题，而是政治问题披上了合规的外衣。

张杰提醒，很多欧美法律采用过错推定原则——企业需要自证清白，而非由执法机构证明企业有罪。更棘手的是，一旦被列入实体清单，想要移除几乎是不可能完成的任务。“企业应该提前建立应对机制，包括选聘专业的制裁顾问、开展院外游说。”

即便是传统上对外资开放的国家，也在收紧对中国投资的审查。谭杨以瑞典为例，指出这个以开放著称的北欧国家正在加强对中国投资的国家安全审查。“企业需要提前预判并准备应对策略，而不是等到审查来了再手忙脚乱。”

面对政治化的指控，宁德时代的应对策略值得借鉴：在匈牙利项目遭遇NGO指控后，宁德时代没有选择正面对抗，而是积极参与当地的公开听证程序，与媒体进行坦诚沟通，用“本地规则应对本地问题”。这种策略的核心逻辑在于：既然指控是在当地政治框架内发起的，回应也应该在这个框架内进行，借助当地的法律程序和舆论空间来还原真相。

在重重挑战面前，中国新能源企业并非只能被动挨打。事实上，一些头部企业已经开始尝试一种更具进攻性的策略：参与国际规则的制定。

宁德时代的实践颇具代表性。据宁清宇介绍，宁德时代已经加入了欧盟电池法专家委员会，参与碳足迹计算方法等关键规则的讨论。这不是象征性的露脸，而是实实在在的规则博弈。

碳足迹计算是一个看似技术性、实则高度政治化的议题。宁清宇举例说，欧盟各成员国对绿电比例的认定标准存在显著差异。法国因为核电占比高，在碳足迹计算上天然占据优势；而那些依赖火电的国家则处于劣势。“这里面存在博弈空间，企业可以争取对自己更有利的评价标准。”

张江波对此深以为然。在他看来，中国企业出海的本质是“规则与标准之争”：“我们过去习惯了在别人制定的规则下打球，现在必须学会参与规则的制定，甚至主导标准的建立。”

这种思维方式的转变，正在重塑中国企业的出海策略。以华友钴业为例，在经历了“童工门”危机后，华友不仅建立了符合OECD标准的供应链管理体系，还进一步通过ISO 37301（合规管理体系）和ISO 37001（反贿赂管理体系）的国际认证，并邀请第三方机构进行定期审计。这套体系的建立，不仅是为了应对外部审查，更是为了在行业内树立标杆，争夺话语权。