【文/观察者网专栏作者 心智观察所】

10月14日，闻泰科技的股价连续第二天跌停。两个交易日内，这家市值近500亿元的上市公司蒸发了超过100亿元市值。但比股价暴跌更令人震惊的，是一个残酷的事实：这家中国企业耗资332亿元、苦心经营了五年的核心资产——荷兰安世半导体，在48小时内失去了控制权。

创始人张学政的董事职务被暂停，99%的股份被强制托管给独立第三方。更令人不安的是，这场“政变”的直接推手，正是三年前还与张学政并肩描绘美好愿景的外籍高管们。

一场围绕半导体产业的跨境博弈，就这样在2025年的秋天全面爆发。

被掠夺的闻泰（AI概念图）

从“小蛇吞大象”到“人为刀俎”

2018年，闻泰科技创始人张学政做出了一个大胆决定——收购欧洲老牌芯片企业安世半导体。这位毕业于广东工业大学、曾在意法半导体和中兴积累经验的企业家，2006年用10万元创办闻泰，将其发展为中国最大的智能手机ODM厂商。当安世从NXP剥离时，他看到了机会。

然而，这是典型的“小蛇吞大象”——安世估值332亿元，而闻泰年营收不过百亿。业内普遍不看好，但张学政还是下了决心。2019年取得控制权，2020年完成100%控股。荷兰媒体当时还积极评价这笔交易，认为中国资本能帮助安世快速成长。

初期整合相当顺利。2020年3月，张学政接任董事长兼CEO，但他“聪明”地保留了欧洲管理团队——首席运营官Achim Kempe（德国籍）、首席财务官Stefan Tilger（德国籍）、首席法务官Ruben Lichtenberg（荷兰籍）继续负责日常运营。这种“中国控股、欧洲运营”模式运转良好，安世业绩持续向好：营收在2022年达到23.6亿欧元的历史峰值，毛利率从2020年的25%提升至42.4%。

2022年11月，闻泰官微发布文章，张学政与外籍高管共同描绘美好前景。那是蜜月期顶点，没人预料到三年后，Stefan Tilger会成为“政变”核心推手。

裂痕始于2021年。闻泰试图收购英国Newport Wafer Fab遭政府阻拦，涉及荷兰初创公司Nowi的交易也引发不满。

2024年成为真正转折年。4月，安世遭网络攻击，客户信息和芯片设计被窃，荷兰当局开始担心数据安全。12月，更具杀伤力的打击降临——美国商务部将闻泰列入“实体清单”。

但美国制裁并未止步。2025年9月，美国推出致命的“50%规则”——任何被实体清单公司控制超过50%的企业，都要面临同等限制。这意味着只要闻泰还控制安世，这家荷兰公司就会被视为“中国实体”，与美国供应商的交易将受严格管控。对严重依赖美国技术和设备的半导体企业，这几乎等同于死刑判决。

安世欧洲管理层陷入恐慌——继续与中国母公司绑定，客户会流失，供应链会断裂，员工会离职。曾经的合作伙伴开始考虑“自救”，而他们很快发现有强大外部力量愿意提供支持。

这件事发生后，令人震惊的是法院反应速度。在未经庭审、未听取闻泰申辩的情况下，法院直接暂停张学政董事职务，将闻泰持有的安世股份托管给独立第三方。这种“先开枪后瞄准”的做法在欧洲商业法律实践中极为罕见。

后来公开的法庭文件揭示了“政变”背后的真正推手。文件记录了美国官员在6月会议上的表态：“公司CEO仍然是同一位中国所有者这一事实是有问题的。”《华尔街日报》对此写道：“美国人很快就如愿以偿了。”

这不是单纯的公司内部矛盾，而是精心策划的“外科手术”。安世欧洲管理层、荷兰政府、美国施压，三方完美配合。闻泰目前仍保留经济收益权，理论上可继续收取分红，但在法院撤销托管前，将无法行使治理权。即便提起抗辩，审理周期可能较长，公司或将长期面临无法实际控制的局面。

闻泰的处境是：钱花了，资产还在，但已经不是你的了。就像花大价钱买了房子，住了五年后突然被告知房子要收回，只能每年收点租金。从“小蛇吞大象”的雄心壮志，到最终成为“人为刀俎”，这个故事折射出中国企业海外并购在地缘政治压力下的脆弱性。

不对等的游戏：为何中国企业总是“戴着镣铐跳舞”

安世事件暴露出的另一个深层问题，是中外企业在跨境并购中面临的不对等环境。这种不对等，不仅体现在政治审查的严苛程度上，更体现在并购交易的结构设计上。

一个简单的对比就能说明问题：当西方企业收购中国公司时，往往能够实现“斩首式”、“吃干抹净”的完全控制——买下100%股权，更换全部管理层，整合所有业务，没有任何附加条款和限制。但当中国企业收购海外资产时，却常常要接受各种各样的限制性条款。

最典型的是“安全审查”条款。中国企业在欧美进行并购时，必须通过严格的外资审查程序——美国的CFIUS（外国投资委员会）、欧盟的FDI审查机制、各国的反垄断审查等等。这些审查过程漫长、标准模糊、结果不可预测。而且即使通过了审查，还可能附加各种限制条件：不得接触核心技术、不得更换关键管理人员、不得向中国转移知识产权、必须保持本地运营独立性……

然后是“技术出口管制”条款。即使中国企业成功收购了海外技术公司，也不能随意将技术转移回中国。美国的EAR（出口管理条例）、欧盟的两用物项管制，都对技术转移设置了重重障碍。这意味着，中国企业花大价钱买下的资产，很可能“只能看不能摸”——资产在海外运营，利润可以分回来，但技术和know-how无法转移到中国的研发和生产体系中。

再看“治理结构限制”条款。为了通过审查，中国企业往往被要求保持被收购公司的“独立性”——保留原有管理团队、保持董事会的本地化、限制母公司对子公司的控制权。闻泰-安世案就是典型例子：张学政虽然是董事长兼CEO，但日常运营实际由三位欧洲高管负责。这种安排在平时看似合理，但一旦出现危机，原有管理层就可能成为“反叛力量”。

还有“市场准入限制”。中国企业收购的海外公司，在进入某些市场时会面临额外审查。比如安世半导体虽然总部在荷兰，但因为中国控股，在向某些西方国家的敏感客户（如军工、航天、政府部门）供货时，可能被要求额外的合规审查，甚至被直接排除在供应商名单之外。

最隐蔽但也最致命的是“供应链控制”。西方国家通过对关键设备、材料、软件的出口管制，实际上掌握了中国企业海外资产的“生杀大权”。安世半导体虽然被闻泰科技100%控股，但它的生产严重依赖美国的半导体设备和材料。一旦美国启动“50%规则”，安世的供应链随时可能被切断，整个公司就会陷入停摆。

反观西方企业收购中国公司，几乎不存在这些限制。比如百欧恩泰、诺华、默沙东等欧美药企，近年加大了在华收购力度，获取了中国创新药物管线和技术平台，并没有被限制。

限制既不是合理的，更不是必然的。沃尔沃被吉利收购后，技术可以自由转移；库卡被美的收购后，机器人技术可以在中国应用。这些交易基本都是“干净利落”的完全收购，不附加任何政治条款。

为什么会有这种不对等？表面原因是“国家安全审查”，但深层原因是国际话语权的不对等。西方国家掌握着“规则制定权”——什么是“国家安全”，什么是“敏感技术”，什么样的交易可接受，都由他们说了算。而且这些规则具有极强的选择性和弹性——对盟友宽松，对竞争对手严苛；形势缓和时睁一只眼闭一只眼，形势紧张时就突然依法严办。

蓝迪律所全球资管委员会主任刘逸星律师对这种不对等有着清醒的认识。他在心智观察所前不久举办的“半导体出海新航道高峰论坛”中的“心智对话”环节中谈道：“我们中国的企业家是最聪明的，中国人也是最狡猾的。”这话听起来有点自嘲，但背后是深刻的无奈——中国企业必须“狡猾”，必须想尽办法在重重限制下寻找缝隙，因为游戏规则本身就是不公平的。

蓝迪律所全球资管委员会主任刘逸星律师在活动现场

但问题在于，当你在别人的地盘上玩游戏时，再“狡猾”也敌不过规则的制定者。安世案就是最好的证明：闻泰科技小心翼翼地保持安世的“欧洲特性”，保留原有管理团队，尊重本地化运营，遵守所有法律法规，按时纳税，创造就业……做了所有“正确的事情”，但最终还是没能逃过被收割的命运。