不得不提的残酷现实：中企海外并购的四大败笔

安世事件发生后，刘逸星律师的一番话在业内引发强烈共鸣。这位深耕国际并购领域多年的资深律师，毫不客气地指出了中国企业在海外投资中存在的四大战略性失误。

第一败：盲目崇洋媚外，把命运交给外国中介。

“我们的高管有时候会犯错误，犯我们历史以来崇洋媚外的错误。”刘逸星的话很刺耳，但很真实：“总觉得荷兰律师很强，总觉得美国的投行机构很强，我们就产生了这种路径依赖。结果就导致我们所有海外投资的文本、海外的思路、海外的保障体系，都由这些欧美人掌控着，对我们是非常不利的。”

这不是狭隘的民族主义，而是基于无数教训的清醒判断。欧美的律师事务所和投资银行，他们的首要考虑是在本地市场的声誉和业务，而不是中国客户的利益。当地缘政治风向转变时，他们很难真正站在中国企业一边。更危险的是，如果关键的交易结构、法律文本、风险防控体系都由他们设计，中国企业实际上把自己的命运交到了别人手里。

刘逸星提出了一个鲜明的理念——“强势国际化”。这是什么意思？就是中国的律师、中国的投行在国际舞台上要发挥主导作用，而不是让西方中介机构牵着鼻子走。海外并购项目应由中国的专业团队主导，海外机构只是辅助角色。

第二败：没有政府背书，裸奔式投资。

“我们跟荷兰政府之间是否有签订投资协议？”刘逸星提出了一个关键问题，“我们很可能就是跟政府没有签订投资协议，只是跟企业做个简单的并购。”

这暴露出很多中国企业对投资保护机制认识不足。国际投资协定（BIT）或与东道国政府的专项协议，可以在关键时刻成为保护伞。

“如果我们跟荷兰政府有一个企业与政府间的投资协议，在那条款上我们制定了一些原则，那我们的救济措施一定会比当下的状况好非常多。或者说荷兰的外交官会跟美国来谈筹码：我们跟他有协议，所以我不能冻结这个企业。”

但很多中国企业在并购时，只盯着商业交易本身，忽视了与东道国政府建立正式的法律保障关系。这就像建房子只管外表漂亮，不打地基——平时看不出问题，遇到地震就全塌了。

第三败：没想好纠纷怎么解决，等于没打预防针。

“发生纠纷之后，我的救济路径在哪里？如果没有把第二个想好，任何一个并购案都是最差的并购案。”刘逸星的这句话，戳中了很多中国企业的痛处。

在此案中，纠纷救济路径的缺失是致命的。一旦进入荷兰司法管辖，中国企业处于天然的弱势地位——人生地不熟，法律体系陌生，政治压力巨大，胜算微乎其微。“所在国的司法管辖是对我们最不利的，所以你只能通过仲裁的体系来保驾护航你的利益。”

但如果事先在交易合同中安排好国际仲裁条款，选择中立的第三地仲裁机构（比如新加坡、香港的国际仲裁中心），情况会好得多。至少不会出现48小时内被法院强制托管这种离谱的情况。

刘逸星还提出了一个更进阶的方案——“出卖方担保”：“如果出卖方是一个在荷兰很有实力的资本家，我们宁愿高出5%的价钱，希望对这个并购案做纠纷担保。一旦出现问题，他会动用他的政治力量。只要是资本家背后都有政治力量，他都能通过协调的方式把这个纠纷摁在萌芽之中。”

这5%的额外成本，实际上是买了一份“政治保险”——让在当地有影响力的资本和政治力量与交易绑定，他们就会在纠纷发生时成为中国企业的盟友。“但我们中国企业经常不愿意多付5%的成本，去获得一个更加有利的保障途径。”

第四败：缺乏国家级的“御林军”。

刘逸星提出了一个更宏大的建议：“在我们国家，尤其是半导体行业，我都希望我们的政府、我们的一些部门拨出一大笔的经费来组建这支队伍。这支队伍若靠一个企业，即便华为都无能为力，需要国家工程，需要政府工程，因为它是个公共享用的一个体系。”

他的理由很充分：海外投资涉及的法律、政治、外交问题极其复杂，不是单个企业能够应对的。“我们全中国260多所法学院，每一所法学院都有知识产权的中心。但就出海知识产权的书，我们连一个笼统的都没有。半导体出海知识产权都可以写五六本书。”

“御林军”，不是靠市场能自然形成的，需要国家工程，需要政府工程，需要工信部、商务部共同来组建这一套保障体系。

这四大败笔，环环相扣，共同导致了今天的困局。而最令人痛心的是，这些错误本来是可以避免的。

闻泰科技 资料图

更深的陷阱：当自主创新也变成“原罪”

如果说前面提到的问题还只是战术层面的失误，那么安世事件暴露的更深层问题，则是战略层面的困境——中国企业通过海外并购获取技术的路径，正在被系统性地封堵。

这不仅仅是安世一家公司的遭遇。近年来，中国企业在欧美的半导体并购尝试，几乎全军覆没：紫光收购美国存储芯片厂商失败，清华紫光收购德国芯片设备商Aixtron被德国政府叫停，华润微电子收购美国Fairchild失败，建广资产收购恩智浦的射频功率业务被美国否决……

表面上看，每个案例都有各自的“理由”——国家安全审查、技术敏感性、市场垄断担忧等等。但本质上，这些“理由”背后是一个共同的逻辑：不能让中国通过并购获取先进技术。

更讽刺的是，当中国企业转向自主研发时，又会面临另一套限制。华为通过自主研发实现了5G技术领先，结果被美国列入实体清单，芯片供应被切断。中芯国际通过多年努力突破了14纳米工艺，结果被限制购买高端光刻机。闻泰科技收购安世后加大研发投入，专利申请量猛增，结果还是被美国盯上了。

这形成了一个“完美陷阱”：你想通过并购获取技术，不行，国家安全审查不通过；你自己研发技术，也不行，我限制你的设备和材料供应；你通过合法并购获得了技术，也不行，我可以事后用各种理由把你的资产冻结或剥夺。

香颂资本董事沈萌在接受采访时指出：“荷兰政府和法院不太可能无故干预企业经营。并购本应是交易双方共赢、甚至惠及当地社区的多赢结果。”

这话说得很委婉，但暗示很明显——如果闻泰科技“正常合理经营，并尽可能兼顾各方利益诉求”，未必会失去对子公司的控制。

但问题在于，什么叫“正常合理经营”？安世的营收和利润都在增长，研发投入在增加，专利产出在提升，员工队伍稳定，纳税按时足额，这还不够“正常合理”吗？

真正的问题不在于经营是否合理，而在于你的国籍。如果安世的控股股东是一家美国或欧洲公司，即使经营业绩差一些，也不会遭遇这种待遇。但因为控股股东是中国企业，即使一切都做对了，还是会被视为“威胁”。

从这个角度看，安世事件不是一个意外，而是一种必然。即使没有安世，也会有其他类似的案例。美国推动的友岸外包战略，欧盟强化的《外国直接投资审查条例》，都指向同一个目标：将中国排除在可信任的技术供应链之外。

中国企业的出路：从幻想破灭到战略重构

面对这种系统性困境，中国企业需要做出艰难但必要的战略调整。幻想破灭往往是成熟的开始。

安世案的最大教训是：通过海外并购获取核心技术的路径，在当前环境下已经不可持续。即使成功完成并购，也可能在若干年后以各种方式被收回或限制。与其把希望寄托在别人的“恩赐”上，不如下定决心搞自主研发。

这不是说完全放弃国际合作，而是要确保核心技术掌握在自己手中。华为的经历已经证明，只有真正实现自主可控，才能在极端情况下生存下来。

而且，不是所有海外资产都值得收购。在选择并购目标时，不仅要看商业价值，更要评估地缘政治风险。涉及核心技术、关键基础设施的资产，政治风险必然更高，需要更充分的风险对冲措施，或者干脆放弃。

有时候，不投资比投资更明智。与其花巨资收购一个随时可能被剥夺的资产，不如把钱投在自主研发上，或者投在政治风险较低的领域。

安世案暴露的另一个关键问题是，即使在中国有大量产能（东莞工厂占最终产品出货的80%），但由于供应链仍依赖美国技术和设备，一旦遭遇制裁，整个体系就会瘫痪。因此，必须加快推进供应链的国产化替代。这不是短期能完成的任务，但必须坚定不移地推进。只有实现了关键设备、材料、软件的自主可控，才能在极端情况下维持基本运转。

闻泰科技的遭遇，揭示了一个让人不安的现实：在大国博弈的时代，规则本身已经成为博弈的对象。

曾经被认为神圣不可侵犯的产权保护、契约精神、法治原则，都可能在国家安全的名义下被搁置。这不仅发生在发展中国家，也发生在标榜法治的西方发达国家。荷兰企业法庭在未经充分听证的情况下作出裁决，就是一个典型例子。

安世案开创的“事后冻结”模式，如果被广泛效仿，将彻底改变跨境投资的风险结构。投资者不仅要评估交易完成前的审批风险，还要评估交易完成后数年、甚至十数年的政治风险。当一项已经完成五年、运营良好的投资，可以因政治气候变化而被事后推翻，这种不确定性将使跨境投资成本大幅上升，国际资本流动显著萎缩。

上海明伦律师事务所王智斌律师说得很清楚：“在任何法律体系中，外资安全审查都应集中在交易完成前完成。若允许‘事后冻结’，监管边界将无限延伸，跨境并购的契约稳定性将受到严重冲击。短期内损害的是外资股东的投资权益，长期损害的则是荷兰的法律信誉与欧盟的营商环境。”

这不是危言耸听。如果荷兰可以这么做，其他欧洲国家为什么不能？德国、法国、意大利、爱尔兰……这些国家都有中国企业投资的技术公司，都可能援引类似的国家安全审查机制进行事后干预。一旦形成多米诺效应，中国企业在欧洲的所有技术投资都将面临系统性风险。

更讽刺的是，这种做法最终损害的不仅是中国企业的利益，也包括西方国家自身的营商环境。

对中国企业而言，这是一个痛苦但必要的清醒时刻。过去四十年，中国在与国际接轨的过程中，往往假设只要遵守规则、做好自己，就能获得公平待遇。但安世案告诉我们，当你成为战略竞争对手时，规则可以被改写，公平可以被牺牲。

这不是要我们放弃国际合作、走向封闭，而是要我们更清醒、更强大、更智慧地参与国际竞争。我们需要更强的自主创新能力，确保核心技术不受制于人；需要更完善的风险防控体系，将政治风险降到最低；需要更专业的国际化团队，在复杂博弈中维护自身权益；也需要更强大的国家支持，在必要时为企业撑腰。

闻泰科技的最终命运如何，现在下结论还为时尚早。但无论结局如何，这场危机已经给中国企业上了深刻的一课。

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