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改制15年后,中国最大校企方正集团被诉“改制无效”
关键字: 方正集团北大方正方正控股改置无效2012年,在方正集团为纪念该公司成立25周年而出版的《方正之道》一书中讲到,李友能被魏新打动的另一个原因是,魏新向他透露,方正集团要改制。
“在2001年4月,当魏新与李友在郑州中州宾馆恳谈的时候,为了能打动李友,他不失时机地为李友画出了一张改制的‘大饼’。”
“‘我(魏新)那天就跟他(李友)讲了,我说方正要改制。改制后,你如果进了方正,你的身份就换了,你就安全了’……李友当时眼前一亮。‘什么时候改制?’‘上次弄了一次不行,弄的不合适,我会推动这个事的。’魏新信心满满地说。”
在魏新提及改制话题的这年11月1日,国务院办公厅下发了《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点的通知》(国办函【2001】58号),就此在国家层面推动两所高校的校办企业改制工作。
这一文件提出,“经学校审核批准,资产经营公司可以整体出售或部分转让非上市企业的资产或股权。转让时,应进行严格的资产评估,防止国有资产流失。”
方正集团的改制方案,在2003年出炉。是年7月24日,方正集团向北京大学上报了其自行制定的改制方案。
该方案提出,方正集团要在“确保学校国有资产安全”、“学校正当权益不受侵害”的前提下,“引进信誉良好、实力雄厚的战略投资者参与集团改制”,使方正集团从“单一投资主体的全民所有制企业改制成为多元投资主体的有限责任公司”。
企业改制、股权转让的基础之一,是要“盘点”自家的家底。方正集团为此又自行聘请了会计师事务所和评估公司,进行此项工作。
审计工作,由成立于1998年的北京中润华会计师事务所有限责任公司(下称:中润华会计师事务所)来进行。中润华会计师事务所是一家小规模的会计师事务所,时至2019年,其注册资本仍然只有100万元,股东方为几个自然人。
2017年9月,国家审计署对北京大学出具的审计意见显示:2003年6月,中润华会计师事务所出具了一份以2002年12月31日为基准日的方正集团的审计报告,该报告称,方正集团的净资产为8029.38万元。
但是,还是这家中润华会计师事务所,在2003年10月,又出具了同—文号、同一基准日的方正集团另一份审计报告。这份报告称,方正集团的净资产是20.69亿元。
更离奇的是,2017年,国家审计署向这两份报告上签字的同样两位注册会计师进行核实时发现:其中一位会计师已经病故,另外一位则“否认(这两份审计报告)为本人签字”。
到底方正集团当时的净资产是8000多万元,还是20余亿元?
国家审计署的这份审计意见称,“经与方正集团2002年12月31日财务数据比对,改制方案依据的审计报告(即净资产为8029.38万元)少列固定资产、在建工程等,导致净资产少计9726.01万元。而且评估基准日方正已获授权的12项知识产权、9项专利技术,以及商标权等无形资产也未纳入评估范围。”
上述审议意见认为:“上述做法不符合国务院办公厅《转发财政部〈关于改革国有资产行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见〉的通知》(国办发〔2001〕102号)第二条‘国有资产占有单位在发生公司制改建……不得借评估行为弄虚作假’的规定。”
而评估方面,由方正集团自行聘请的中保资产评估有限公司(下称:中保评估)在2003年7月18日,出具的评估报告称,以2002年12月31日为评估基准日,方正集团净资产评估值为1.49亿元。
中保评估成立于1997年,注册资本100万元,在业界亦寂寂无名。目前,该公司已被北京工商部门吊销了营业执照。
值得注意的是,李友曾经的重要下属之一魏亚峰,曾以公开举报的方式,指控当年“李友买通中保资产评估有限公司”。
魏亚峰,生于1971年4月,至少从2000年开始投入李友麾下,在李友、张海的“凯地系”里任职,历任中国高科投资管理部总经理、河南银鸽实业投资股份有限公司(600069.SH)董事会秘书、广东健力宝集团有限公司总裁特别助理等职,并担任方正集团旗下方正产业控股有限公司的常务副总经理。2003年10月,方正集团任命他担任武汉正信国有资产经营有限公司常务副总裁;在2003年12月前,还曾担任北京招润的董事。
2008年,魏亚峰开始举报李友等人的问题。2009年,魏亚峰被湖北司法机关拘捕;2010年12月,武汉市中院以职务侵占罪、挪用资金罪,判处他有期徒刑20年。
目前,魏亚峰还在湖北省汉西监狱服刑。在狱中,他仍然一直写信举报,并进行申诉,称自己是因为举报了李友等人的问题,而受到了打击报复和栽赃陷害。
2019年4月11日,魏亚峰的申诉代理律师——北京泽博律师事务所创始人周泽告诉经济观察网记者,魏亚峰的申诉,已被湖北省高院驳回。周泽认为,魏亚峰之罪,确属被打击报复和陷害所致。
曾任中国证监会上海监管局稽查处处长的郑孝平,也对经济观察网记者表示,在2010年年底,上海证监局接到中国证监会转交来的对方正集团的举报材料。这些举报材料中,包括魏亚峰的举报内容,也包括北京证监局已开展的对于方正集团的部分调查材料。
随后,郑孝平开始着手调查。他与李友进行了约谈,“只谈了几分钟,发现李友明显就慌了”。
但是后来的事情,出乎郑孝平的意料。
2012年,对于方正集团的调查还在进行中,郑孝平被暂停了工作,“先是纪委来员,调查我与魏亚峰的所谓‘亲属关系’问题;后来,我干脆被迫离职了。就在2012年那一年里,时任上海证监局局长张宁被调离,时任上海证监局纪委书记,还有好几个处长,都被调离了工作岗位。”
公开信息显示,在2012年夏天,时任上海证监局局长、上海稽查局局长的张宁,被调至上海证券交易所任理事长。
除此之外,国家审计署在2017年9月出具的审计意见里,还提到由方正集团自行制定改制方案、自行选聘会计师事务所和评估机构的做法,违背了2002年财政部下发的《关于印发<企业公司改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定> 的通知》(财企〔2002〕313号)规定。
财政部的上述文件第三条规定:“企业实行公司制改建,应当由国有资本持有单位负责组织实施”;第五条规定:“由国有资本持有单位委托中介机构进行审计”;第七条规定:“国有资本持有单位应当按照国家有关规定委托具有相应资格的评估机构……进行评估”;第十条规定:“企业实行公司制改建的股权设置方案,应当由国有资本持有单位制定”。
国家审计署的审计意见里,也对方正集团改制中,“企业管理人员既是方案制定者,又是股权购买者”的问题,提出了批评。
余丽则对经济观察网记者表示,李友团队根本不可能主导方正集团的改制方案制定,“那时候李友在上海的方正科技工作,方正集团改制后我们才到方正集团位于北京的总部任职。另外,北京大学向教育部上报的方案里,方正集团的资产评估,是以2003年3月31日为评估基准日的,那个评估的净资产只有6000多万元,既不是8000多万元,也不是20亿——如果方正集团在2003年时就有20亿的净资产,就不需要借助我们来保住方正科技的控制权,北大也不可能同意方正集团改制。”
引入的新股东:是“外部战略投资者”,还是“内部人的公司”?
在2003年改制之前,方正集团100%的股权为北京大学所有。改制后,谁将成为方正集团新的股东?
方正集团在2003年7月上报的改制方案显示:北大资产公司持有方正集团35%的股权,“并以第一大股东的身份保持对改制后的方正集团公司具有相对控股地位”;然后,以1.49亿元的净资产评估价值为基础,引入三家“战略投资者”,向它们转让其余65%的股权。
这三家“战略投资者”就是北京招润,将持股30%;成都华鼎,将持股18%;深圳康隆,将持股17%。
改制方案称,北京招润是“方正集团管理层、主要科研人员和骨干组建的公司”,也是“落实58号文件(即上文提到的国务院办公厅下发的《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点的通知》)、实现员工激励、体现人才为本的平台”。
北京招润获得的方正集团30%股权,作价是4480万元。比方正集团1.49亿元净资产的30%,略高10万元。
成立于2001年6月的北京招润,注册资本1000万元,最初股东为两个自然人,顾小玲出资800万元,叶军出资200万元。2002年10月,叶军将所持股权全部转让给了李京晶。如前所述,在此期间,魏亚峰,也曾为北京招润的董事。2003年12月,卢旸取代顾小玲,成为公司新的法定代表人、董事长;顾小玲、魏亚峰被免去董事职务。出身于1967年的卢旸,时任方正集团贸易部部门经理。
2004年,在北京招润成功受让了方正集团30%的股权之后,自身的股权,也随即发生了多次变化:
2004年12月,魏新、施倩,从顾小玲、李京晶手中获得了北京招润全部的股权,其中魏新持股66.05%,施倩持股33.95%。
生于1965年的施倩曾供职于新华社,后加入方正集团,先后任方正集团董事会秘书、总裁助理,副总裁等职。
2005年2月,李友成为北京招润新的股东,持股31.92%;魏新持股降为56.05%,施倩持股变为12.03%。
2010年12月,施倩持有的12.03%的股权,全部转让给了张兆东。张兆东是方正集团的创业元老之一,并长期担任集团的董事、总裁职务。
2011年1月,北京招润的股权再次变更。余丽、方中华、冯七评,成为公司新的股东,分别持股27.15%、24.12%、6.48%;魏新、李友、张兆东的股权,则变为4.78%、31.92%、5.55%。
和余丽一样,方中华、冯七评均为李友在郑航学院的同学、校友。
“2004年的时候,魏新、施倩持有的北京招润公司相当部分的股权,确实是替公司主要科研人员和骨干代持的。但仅仅代持了几个月,这些代持的股权就被魏新、李友等人,强制收购。当时是把那些有股权的员工叫到办公室一个个谈,卖也得卖,不卖也得卖。于是我们看到,这33.95%的股权,在2个月后的2015年2月,就降为了只有12.03%。到了2011年之后,李友和他的‘郑航学院’同学们,就已经控制了北京招润约90%的股权。”2019年4月,一位方正集团的内部人士向经济观察网记者回忆了当年北京招润股权变更的情况。
余丽的解释显然不同。
她对经济观察网记者表示,可以参与员工持股的方正集团员工共有200位左右,但在2005年前后,一部分员工希望退出,“大家那会儿对方正集团的发展信心不足。那个时候李友为了留下这些老员工和核心技术骨干,就以4倍的溢价让员工套现部分股权。后续好像一直都还有员工陆续退出,股权也转让给了我们。”
相较于各持一词的北京招润公司,两家“信誉良好、实力雄厚”的“外部战略投资者”——深圳康隆、成都华鼎的情况,就更不同了。
深圳康隆,成立于1993年5月,在2002年10月之前,注册资本只有200万元。经营范围是生产电动牙刷等。2002年10月8日,将注册资本扩充为300万元。
2003年5月,也就是方正集团正式上报改制方案前夕,深圳康隆发生了一系列的股权变更:5月,陈利民成为深圳康隆的新股东,持股66.67%;5月29日,深圳康隆的注册资本,由300万元暴增至1.5亿元,新加入的均为自然人股东。
比如其中几人:朱明华,持股11.44%;王超杰,持股10.5%;陈敏,持股10%;姚晓峰,持股8%;宋玉华,持股5.98%。陈利民亦参与了增资扩股,但持股比例,降为了10%。
成都华鼎,这家原名“成都成华物理冶金技术研究站”的机构在2013年7月方正集团上报的改制方案中,与深圳康隆一样,也被描述为“业界知名的”“外部战略投资者”公司。
2003年5月29日,这家技术研究站方始更名为成都华鼎公司——与深圳康隆的注册资本由300万元“暴增”至1.5亿元,发生在同一天。
成立之时,成都华鼎注册资本为30万元,经营范围为办公用品、纸制品的销售。
第二天,即2003年5月30日,就进行增资扩股,注册资本“暴增”至1亿元,股东全部为自然人股东。
这些股东里,王伟、芦冬梅、芦功林、李基贞、兰桂香、李平华、郭宝生,均为河南郑州人,他们7人共持有成都华鼎54%的股权。
有趣的是,2003年6月9日,成都市成华工商局出具的一份备忘录记载了成都华鼎公司成立的经过。
“成都市华鼎文化发展有限公司是成华区政协、科技局招商引资引进的企业,据政协反映,因为该企业投资项目是控股商业银行,注册资本将达到一个亿……事后工商局了解到企业(成都华鼎)改制中提交资料有部分不实,职代会决议、股权转让协议未经过原股东同意。6月9日,请示分管经案工作的马江平局长(时任成都市成华区工商局副局长,记者注),马局长认为,该企业已认识到在申请登记中提交虚假材料的错误,而且区领导很重视,提出了整改意见,企业已自行整改,并且尚未造成危害后果,企业向工商局写出检讨,可不予立案查处。经局领导研究决定,同意按规定办理该企业变更增资登记。”
2007年11月,成都华鼎的自然人股东们,将全部股权转让给了北京沃美科贸有限公司和新疆九州泰富股权投资有限公司。
2014年10月,余丽、冯七评、方中华走上前台,他们受让了成都华鼎的股权,三人合计持股74%,李平华持有26%。
2017年4月,冯七评、方中华退出,余丽一人,持有了成都华鼎74%的股权。
2018年9月20日,李友成为成都华鼎新的股东,他直接持有44%的股权,也成为成都华鼎的董事;余丽持有30%,李平华持有26%。
股权转让之时,李友已经保外就医,但或仍处于服刑期间。
一位工商系统的官员对经济观察网记者表示,服刑期间,犯人成为一家公司的新进股东,在法理上没有问题。
余丽说,“我和李友就是作为这两家公司的代表,进入方正集团董事会的。我们当时有几十家公司,选择了康隆和华鼎,因为这两家公司名下没有什么资产,也没有持有其他公司的股票,因此作为持股的‘壳公司’比较合适。”
余丽表示,在2003年方正集团股改之前,无论是李友,还是她,都没有在方正集团总部任职,所以是“社会股东”;李友团队当时也称得上“实力雄厚”、“业界知名”。
她还对经济观察网记者表示,“康隆、华鼎是一个团队,李友只是团队核心而已,相关文件、合同、报告都说得很清楚,康隆和华鼎只是这个团队的代表公司,这点无论是当时的方正集团,北大资产公司,还是北京大学的领导,都是知情的。”
对于余丽的上述说法,2019年4月28日,经济观察网记者向北京大学张维迎教授发去邮件求证。不过截至6月15日8时,他未做出任何回复。张维迎在2003年至2012年,曾担任北京大学校长助理职务,期间分管过校办产业的工作。
购买股权款:拿方正的钱买方正?
按照方正集团上报的改制方案,深圳康隆、成都华鼎这两家“外部战略投资者”,将分别受让方正集团17%、18%的股份。股权转让价,则是以方正集团评估净资产的6倍作价,总计作价3.15亿元。
如上所述,在2003年8月13日,北京大学将此改制方案上报给教育部。该方案称:“深圳市康隆科技发展有限公司和成都市华鼎文化发展有限公司为外部战略投资者。这两家战略投资者为业界知名的公司,具有一定的资源和优势,其自身的资产状况良好,管理制度较为健全。”
2003年12月25日,教育部批复同意了方正集团的改制方案。
教育部的批复意见措辞为:“……同意你校(即北京大学)将北京北大方正集团公司经评估净资产的35%以溢价方式转让给社会股东;同意你校将北京北大方正集团公司经评估净资产的30%以净资产的价格转让给由管理层和员工组成的内部战略投资者北京招润投资管理有限公司……”。
“这个批复很值得玩味,对于北京招润公司的措辞写得非常详细具体,但是对35%的股权转让部分,则是一个很模糊的描述‘社会股东’,丝毫不提康隆、华鼎的字样。这是否表明,当时教育部负责批复这一方案的人,是知道一些内情的?”2019年4月,一位方正集团的内部人士如此分析。
2004年3月,方正集团完成工商登记变更,改制完成。
并且,随着北京招润公司的股权变化,至迟在2011年1月,李友和他的郑航学院同学团队,已经绝对控股了招润公司;他们也因此控制了方正集团总计70%的股权。
在北京大学读书、任教多年,又身为方正集团董事长的魏新,是否在为“外来人”李友们“做嫁衣裳”?
前文提到的魏亚峰,在举报信里称,“方正集团董事长魏新……为求离婚而支付予其妻现金3000万元。”魏亚峰称,这一情况是李友亲口告知魏亚峰的。
一份曾公开流传的大连市检察院在2016年对于李友、魏新等人的起诉书里,也提及到这3000万元的事项:
“2011年年初,被告人魏新、李友利用担任北大方正集团有限公司董事、CEO、执行会主席职务上的便利,合谋以‘需支付其与(魏新)前妻杨宪玲人民币3000万元离婚补偿款为由’,未经董事会决议,由被告人李友安排被告人余丽,将方正集团的内部资金人民币3000万元,从方正产业控股有限公司的账户转至上海汉赋贸易发展有限公司的账户……8月17日至12月29日,被告人魏新直接安排被告人余丽将上述人民币3000万元中的2446.77万元通过多人银行账户并进行多次转账的方式,最终转入被告人魏新在北京银行的个人账户,其中人民币996.77万元被魏新转给其前妻杨宪玲作为离婚补偿款,余款1450万元人民币,为被告人魏新个人使用。后2014年9月,李友替魏新将人民币2446.77万元的本金及利息偿还给方正集团。”
但是,这并不是方正改制的全部争议点所在。
- 原标题:【独家】改制15年后,中国最大校企——方正集团被诉“改制无效”
- 责任编辑:奕含
- 最后更新: 2019-06-16 10:27:47
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