【近两月，有色金属、尤其是稀有金属价格的价格大幅下行，造成国内非国有背景商品交易企业的经营走向困境，而风传半年南方某有色金属交易所流动性危机问题，也终于浮出水面。本周，该有色交易所公告称，交易所委托受托交易商近日出现资金赎回困难，部分受托资金出现了集中赎回情况。交易所作出了限制委托了结数量，部分品种暂停委托受托业务等措施。本文从2011年下发的38号文件出发，关注探讨在大宗商品交易市场中，如何防范金融风险，规范市场秩序，保证散户利益。】

近日南方某地一家大宗商品交易市场发行的理财产品出了问题，在他们的澄清公告中提到了2011年下发的《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》，作为一个观察这个行业多年的非业内人士，我对这个决定曾经举双手赞成。

只读38号文第一段，就可以得到很多信息，一是此决定的根本出发点和立足点是“防范金融风险，规范市场秩序，维护社会稳定”，二是这是一次对“一些地方”陆续批准设立的各种类型的交易场所的纠偏；三是这次清理整顿的交易场所有三种，产权交易、文化艺术品交易和大宗商品中远期交易。

具体来说，产权交易、文化艺术品交易是类股票，38号文规定，对于除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益（如股权、产权等）拆分为均等份额公开发行；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。这里有两个要素，一是拆分，比如把本身是一个整体的一幅画，一座雕塑拆成一千份、一万份发售就是不允许的；二是200人，如果是个人甚至是几十个人，上百人通过协商、合同约定等形式共同拥有一件艺术品，一个公司等等并不违反该规定。

而大宗商品中远期交易看上去像期货。38号文规定，除依法经国务院或国务院期货监管机构批准设立从事期货交易的交易场所外，任何单位一律不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易。对于大宗商品中远期交易的清理整顿要求是“抓紧制定大宗商品交易市场管理办法，确保大宗商品中远期交易市场有序回归现货市场”。

我注意到，有许多相关评论把这次的清理整顿各类交易场所同20多年前国家清理整顿交易所相提并论，在我看来两次有本质区别。20多年前的三四十家交易所几乎都是地方政府直接和间接出面成立的，官方背景很浓。而今天的几百家交易场所，有的有地方政府红头文件支持，有的开业时有地方政府官员站台，但真正是官方出资成立的几乎没有。地方政府最多起到的只是“批准设立”作用。而大多数交易场所，虽然号称某某地方政府批准，某某部委归口管理，其实只是到当地工商部门登记注册，而且登记注册的时候，绝大多数没有拿到“交易所”的名头，只是市场、交易中心，甚至电子商务公司。有的交易场所打着“中国某某交易所”的牌子，感觉自己工商注册却只是一家电子商务公司实在不好意思，就到境外花点美金注册一个空壳公司，“委托”国内的电子商务公司运营。对于这些交易场所，地方政府其实相对超脱，清理整顿的工作容易到位。这是交易场所一乱，叫做“扯虎皮，做大旗”。

第二乱，叫做“说政府愿意听的，挣中小散户的钱”。许多地方能够成立交易场所，政府相对比较支持，就是因为老板会说政府愿意听的话。地方希望构建地区金融中心，金融创新，为地区抢夺大宗商品定价权，服务三农，服务实体经济，交易场所的老板就凑上前去说：领导，我行！个别“不明真相的领导”就被忽悠进去了。实际上，这些老板说的再好听，最终的目的绝大多数还是赚取客户的手续费，代理机构的席位费。对于中小散户，特别是没有实际交割能力的自然人超级小散户来说，低买高卖就是唯一的赚取机会，但是面对有着直接赚钱动机交易场所的运营人，暴露的头寸带来的只能是赔钱。

第三乱，叫做“名不符实，不大不现”。权益（如股权、产权等）的界定相对明晰；而大宗商品中远期交易难以界定。事实上，为了规避变相期货的风险，大宗商品中远期交易不是自称现货大宗商品中远期交易，就是自称现货连续交易，都是强调自己交易的是“现货”。他们依据是在实体经济中，经销商、直接用户的确会想制造厂商购买几个月后生产的金属等大宗商品，这个显然不能算是期货。现货大宗商品中远期交易只是把这一过程电子化了，所以也不能算是期货。此外，所谓的大宗商品也浪得虚名，不少交易场所炒作的是大蒜、金银花、薄荷脑等“小宗农产品”，当然他们美其名曰：服务三农，订单农业，解决农民卖难问题，实际上根本没有到期交割能力和履约能力，甚至出现交易所开办者亲自上场参与交易，并且由于经验不足方向做反，出现巨大窟窿，地方政府被迫埋单的笑话。

我也注意到个别交易场所，的确作为连接国家设立的期货交易所同实体现货交易的桥梁。我们国家设立的期货交易所在合约设计，交易规则制定时，就有鼓励交易、可以交割却限制交割的限定，，虽可防范交割时的逼仓风险，但也造成一定程度上的脱节实体经济。个别优秀的交易场所严格限制自然人和非行业背景企业入市问题，控制交割风险；严格按照保证金缴纳比例20%的限制，控制系统性风险；严格禁止代理业务，防止金融传销行为；敞开交割，真正为实体经济服务。

在我看来，其中严格禁止自然人和非行业背景企业入市问题，尤其重要，这是“防范金融风险，规范市场秩序，维护社会稳定”的最重要的抓手。一来自然人和非行业背景企业入市会带来过度的投机和操作，与服务实体经济，现货交易的初衷不合；二来由于税务制度的限制，自然人和非行业背景企业入市，虽然可以交易，但由于他们无法开具增值税发票，他们无法最终交割；三来对于非官办性质的交易场所，一旦输钱，哪怕是很小的金额，非行业背景企业，尤其是自然人客户可能会找出种种理由，向交易场所甚至地方政府讨要说法，引起社会不稳定因素，这是各级各地政府部门最最担心和也是必须极力避免的。

可是清理整顿3年多了，还出现这样的局面，实在是令人痛心。

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