【文/羽扇观金工作室】

12月22日晚间，华夏幸福发布公告称，公司董事会以1票同意、7票反对、0票弃权的表决结果，决定不将股东中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安人寿”）提出的五项临时提案提交至2025年第三次临时股东大会审议；董事长王文学在相关表决中对上述提案均投出反对票。

华夏幸福拒绝平安提案上交所网站

公告显示，除原定审议的关于取消监事会、变更注册资本，以及修订公司章程并办理工商登记备案的三项基础性议案外，平安人寿另提出5项临时提案。临时提案主要聚焦于华夏幸福债务重整程序的规范性、财务状况披露以及债务重组进度不及预期的原因公开等核心内容，而董事会方面对这些要求明确持有反对意见。

关于拒绝提交相关提案的具体理由，华夏幸福董事会在公告中进行了详细说明。针对将预重整、重整、清算事项认定为特别决议事项的提案，董事会认为清算事项已在法律和章程中规定为特别决议事项，无需重复认定；而针对预重整及重整事项，现行《企业破产法》等规则已有明确表决程序，若强行变更可能剥夺债权人的合法申请权 。

在涉及人事变动的提案方面，平安人寿提议罢免董事冯念一并选举仇文丽为非独立董事 。据了解，冯念一于2011年加入华夏幸福，曾先后担任沈阳大区研发总监、产业新城集团区域管理中心总经理及研发副总裁，现任公司董事兼副总裁，此次罢免风波的导火索源于冯念一对公司“预重整”程序的争议性言论。

冯念一（左二）“清华经管院E2019级”

11月下旬，冯念一书面回应《界面新闻》时称，针对债权人发起的预重整申请，最终受理权归属于法院，公司并无决策权，因此该事项无需提交董事会或股东大会审议。他引用了《自律监管13号指引》第12条，强调法律并未强制要求此类情况必须经过公司内部决策程序，因此公司只需履行信息披露义务，无需召开董事会会议。公告信息显示，平安方面认为这种不透明的处置方式损害了债权人和股东的知情权，认为其言论与《债务重组计划》中要求的公开、透明原则相违背。

董事会对此表示，冯念一关于预重整程序的言论属于事实描述，并未违反法律或债务重组计划，且根据公司章程，股东大会不能无故解除董事职务 。同时，选举新董事的提案与公司拟修订的章程条款存在矛盾，不符合相关规则。

针对平安人寿提出的专项财务尽调要求，董事会强调《债务重组计划》并未赋予债委会此类权利 。根据《证券法》公平对待所有投资者的原则，公司不得向特定对象提前泄露未披露信息，配合尽调将导致公司违法违规，损害广大投资者利益 。

此外，对于要求高管说明债务重组执行不及预期的提案，董事会表示公司自2021年12月以来已持续、依法披露相关进展，不存在应披露而未披露的事项 。董事会认为该提案内容不属于《公司法》及《公司章程》规定的股东大会职权范围，因此最终决定不予提交审议 。

华夏幸福网站介绍，华夏幸福基业股份有限公司创立于1998年。作为一家以产业新城运营服务为核心的上市公司，公司于2011年8月正式在上海证券交易所挂牌上市。其首创的固安产业新城PPP模式在2015年获得国务院通报表扬，并于2018年引入中国平安作为战略投资者。

公司2025年第三季度报告显示，平安人寿及其一致行动人平安资产管理有限责任公司合计持股25.19%，为公司第一大股东；华夏幸福基业控股股份公司及其一致行动人则持有14.95%的股份。

华夏幸福股东构成天眼查

截至2025年9月底，华夏幸福前三季度实现营业收入38.82亿元，同比大幅下降72.09%；归属于母公司股东的净利润亏损98.29亿元。受此影响，公司资产负债率维持高位，净资产已转为负值。尽管面临严峻的财务压力，公司债务重组仍取得实质性进展，截至目前累计完成金融债务重组1926.69亿元，占原债务总额约87.9%。

华夏幸福25年第三季度报告数据上海证券交易所网站

第三季度的财务状况及债务压力也为公司进入预重整程序埋下了基础。11月16日，华夏幸福发布公告，收到债权人龙成建设工程有限公司(下称“申请人”)送达的《告知函》及河北省廊坊市中级人民法院送达的《河北省廊坊市中级人民法院通知书》，申请人以华夏幸福未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向廊坊中院申请对公司进行重整，同时申请启动对华夏幸福的预重整程序。

公告披露，申请人龙成建设工程有限公司为华夏幸福实施市政工程施工总包工作。经验收、结算、陆续付款后，华夏幸福尚欠付申请人的工程款余额为417.16万元。经申请人反复催告，截至《告知函》出具日，华夏幸福未能向申请人清偿该笔债务。

但11月19日晚间，平安系派驻华夏幸福的董事王葳发布声明称：“本人对该公告的发布事宜完全不知情，公司未在公告发布前通过任何形式告知本人，未向本人提供相关文件资料，更未就此事项征求本人意见或召开董事会会议进行审议。该公告的发布完全绕过本人，严重违反了公司章程规定的董事会议事规则和公司治理的基本程序。”

当然，这并非平安系首次对华夏幸福的重大事项表达异议。在华夏幸福8月26日发布的《董事会决议公告》中，针对《2025年半年度报告全文及摘要》以及《关于计提资产减值准备和公允价值变动的议案》，王葳均投出了反对票，其理由明确指向“置换带处理不审慎”。这一系列投票结果清晰地表明，作为平安系派驻的董事，王葳在涉及公司重大资产处置与财务决策时，始终坚定地维护股东及主要债权人的立场，对华夏幸福部分核心决策的审慎性持有明显的保留意见。

11月24日，华夏幸福方面向《每日经济新闻》记者表示，为维护全体债权人利益，华夏幸福正在依法积极配合临时管理人开展包括资产负债调查在内的各项工作以确保预重整程序顺利推进，公司无法定义务配合金融债委会另行对公司开展财务尽调。冯念一也表示，现在正值公司预重整的关键时期，各方应实事求是，从全局利益出发考虑问题。预重整是华夏幸福彻底化解债务风险、实现脱困发展的一次难得机会，有利于保护广大债权人及中小股东权益。

半月后，12月18日，《每日经济新闻》记者获悉，华夏幸福债委会已于本月早些时候选定“德勤”会计师事务所对该公司的账目进行专项审计，审计范围将包括审查公司如何使用资产出售所得资金以及向债权人进行的分配。

回顾华夏幸福的债务化解进程，综合《每日经济新闻》与上交所公告，自2021年9月官宣《债务重组计划》以来，该公司尝试通过“卖、带、展、兑、抵、接”六大模式化解总计2192亿元金融债务。2022年9月，公司进一步推出补充方案，借助“幸福精选”和“幸福优选”平台尝试以股抵债。截至2025年10月底，约1926.69亿元金融债务已完成重组，占比接近9成，并累计获得超200亿元利息豁免。尽管从数据上看公司重组已取得一定成效，但近期爆发的治理风波显示，公司董事会与大股东之间的信任关系仍然面临严峻考验。

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