(文/孙梅欣 编辑/张广凯）

今年8月宣布即将寻求“A+H”股两地挂牌的万辰集团，近期正式在港交所公布了招股书。

这也意味着，这家国内头部量贩零食企业，并不满足于已经打通的A股上市通道，还在寻求境外资本市场的认可。

与此同时，万辰集团在行业内的“最大对手”鸣鸣很忙，也在今年4月在港交所进行了IPO。两家企业在行业身位的争夺，已经从市场规模延伸至资本抢滩。

就在万辰集团公布招股书之前数日，刚刚宣布计划以13.79亿元的对价，收购南京万优商业管理有限公司49%的股权，在扩大市场规模的同时，也和合伙人绑得更紧。

对于此次寻求向在港交所上市，万辰集团相关负责人表示，主要是推进全球战略布局、建立国际资本运作平台，并提升综合竞争力在：“香港作为中国与国际市场之间的门户，将让万辰可以有更多机会接触国际投资者及全球市场。”

仅仅2年多的时间，万辰集团就从不到2000家门店，拓展成为有超过1.5万家门店的量贩零食巨头，发展势头颇为迅猛。而在此时不论加快收购，还是同时布局“A+H”股两地挂牌的一系列操作都在表明，万辰集团对资本运作还有更大的野心。

门店规模是比拼焦点

由于万辰集团已经在A股上市，因此IPO公布的数据与早前截止到今年6月末的中期财报数据基本一致。

万辰集团的一大特点就是“快”，不论是门店数量在过去几年的增长，还是市值的快速增长，都是在短时间内就实现。

尤其是2024年这一年，万辰集团一年内的开店数量接近1万家，全年归母净利润同比大涨454%，当年市值大涨142%。到了今年上半年，公司净利润同比增幅达到500倍，拿下上半年整个A股市场中期业绩公布的增速头筹。

不过，万辰集团一向快速的开店节奏，在今年上半年却略微慢了下来，上半年新增门店数量1169家，比去年同期新开门店数量少了近4成。

尽管如此，在招股书和财报中万辰集团都提到，截至截止今年上半年，万辰在门店数量上已经超过1.5万家。

这是一个颇为重要的规模节点。一个值得玩味的细节是，尚未上市的鸣鸣很忙还没有更新招股书，无法全面展示上半年的整体业绩，但还是通过接近的媒体透露出，截止上半年末，鸣鸣很忙的门店数量已经达到2万家。

由此可见，门店数量规模，以及由此达成的GMV，是市场衡量谁是量贩零食行业“第一”的重要标志之一，也成为两家龙头企业比拼的重点。

对于此次港股IPO资金的募资用途，万辰集团也表示，扩张门店网络，是资金的主要用途之一。

除此之外，还将用于加强店铺管理系统、引入更多新产品及扩展类别扩阔产品组合、提升数字化能力支持业务数字化转型、加强品牌认知度及消费者参与度、提升仓储及物流基础设施、多样化潜在业务投资或收购、营运资金及其他一般公司用途。

IPO前夕，近14亿收购合伙企业股权

就在向港交所递交招股书的前夕，万辰集团发起了一笔收购，计划以13.79亿元的对价，收购南京万优商业管理有限公司49%的股权。

南京万优商管本就是万辰集团旗下的孙公司，公司在2022年12月成立之初，就是集团旗下万品商业管理与淮南盛裕管理有限公司与淮南会想企业管理有限公司共同成立的企业。其中，淮南盛裕持股45.08%，实控人为周鹏；淮南会想持股3.92%，实控人为杨俊。

在收购之前，万辰通过控股公司南京万品商业和总经理王泽宁，间接持有万优商管约38.5%的股权。收购完成后，万辰对南京万优商管的持股比例将达到75%。

实际上，周鹏与杨俊一直与万辰集团有紧密合作，在万辰启动向量贩零食行业转型之际，就是以合伙人的身份加入。他们主要持有的零食品牌是“好想来”和“来优品”，其负责对市场区域主要分布在安徽、河北、内蒙古等地区，是万辰集团旗下六大量贩零食品牌中重要的两大品牌。

根据万辰集团对深交所就这笔收购进行的问询函回复可以看到，截止到今年5月末，万优的主营业务收入是41亿元，门店数量为3212家。

不同于一般意义上投资人收购后，这次交易之后，还将由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向周鹏转让万辰集团989万股，占总股本的5.2714%，但周鹏及其配偶需将其持有的6.55%股比的股份，即1229万股股份的表决权，委托给王泽宁行使。除此之外，在资产购买协议签署12个月后，杨俊通过淮南会想获得的交易收益，要全部通过集中竞价、大宗交易等方式购入上市公司股份。

可以说，万辰集团是在通过对万优商管的收购，来进一步加深和主要合伙人以及其持有品牌与门店的绑定。从企业布局来看，可以看作是在为万辰的港股上市做进一步的准备。

“鸣鸣很忙和万辰集团都向港交所递表的‘火药味’很浓，也说明量贩零食赛道的竞争正趋白热化。”晶捷品牌咨询创始人陈晶晶表示，，双方都力争抢下“量贩零食第一股”的头衔，这不仅具有估值窗口的示范效应，也会给对手带来更高的市场预期和估值压力。
她认为，谁能率先拿到资金并高效投入到供应链、物流、数字化等后端能力建设，谁就有机会形成强有力的竞争壁垒。

而对于万辰选择A+H的资本结构，陈晶晶认为，鸣鸣很忙已选择港股，万辰集团若不跟进，容易在“资本故事”上陷入被动：“同时，H股身份有助于提升国际形象，为加盟商、供应商和投资者提供更强的信心背书。”

事实上，从资金层面上看，量贩零食并非轻资产生意，前置仓、物流中心、品牌推广等都需要持续大量投入。

“万辰集团在 2022–2024年间营收暴增，快速扩张带来现金流压力，即便账面利润亮眼，也必须依赖‘滚雪球’式的资金池来维持扩张和供应链建设。”

但陈晶晶也表示，“抢位”虽具战略意义，却并不意味着先上市者就能稳操胜券；“企业的长期优势，仍取决于运营质量和可持续盈利能力。”