【文/羽扇观金工作室】

12月26日，深交所官网一则公告打破了资本市场的平静——第一创业证券股份有限公司（下称“第一创业”）披露，其全资子公司第一创业证券承销保荐有限责任公司（下称“一创投行”）收到了江苏证监局的《行政处罚决定书》。这纸罚单的背后，是一场跨越数年的可转债项目持续督导失职风波，牵扯出保荐机构履职缺位的行业隐忧。

第一创业公告截图

涉六年前鸿达兴业可转债项目

故事的起点要追溯到2019年，彼时鸿达兴业股份有限公司启动可转债发行项目，一创投行凭借专业资质成为该项目的保荐人，成功斩获424.53万元（不含税）的保荐业务收入。

公开资料显示，鸿达兴业创立于1991年，实控人为周奕丰。公司总部设在广州，拥有“资源能源、盐湖开发、化工、环保、新材料、交易所和股权投资”七大产业体系。

2019年12月16日，鸿达兴业公开发行了2426.78万张可转债，每张面值100元，发行总额为24.27亿元，期限为6年，债券简称“鸿达转债”（退市后为“鸿达退债”）。截至2024年3月18日，“鸿达转债”剩余可转债金额为3.37亿元。

然而项目落地仅一年，风险便已暴露。2019年起，由于化工行业不景气，鸿达兴业盈利能力下滑、偿债压力陡升。2020年12月，“20鸿达兴业SCP001”未能按时付息发生违约，鸿达兴业的债务危机正式拉开序幕。2024年3月，鸿达兴业摘牌退市。其后不久，广州中院裁定宣告破产。

监管查明，从募资到位的2019年12月起，鸿达兴业存在擅自改变16.91亿元募集资金用途、通过虚增收入等方式虚构巨额利润、未及时披露重大诉讼和担保进展等多项严重违规行为。

今年6月，江苏证监局对鸿达兴业及8名相关责任人作出行政处罚。其中，鸿达兴业被责令改正、给予警告，并处以1850万元罚款；8名相关责任人分别被处以50万元至2200万元不等的罚款。鸿达兴业实控人、董事长兼总经理周奕丰被采取终身证券市场禁入措施，财务总监林桂生被采取10年证券市场禁入措施。

作为为鸿达转债的保荐机构，按照监管要求，一创投行的持续督导责任本应在2021年12月31日结束，但由于募集资金未能全部使用，公司需继续履行专项督导职责，保荐代表人宋垚、范本源成为这场“持久战”的直接负责人。

然而，这份延续的责任并未得到应有的重视。监管部门调查发现，在整个持续督导期间，一创投行的履职出现了多处关键"失守"：对于募集资金的实际投入情况和归还细节，未进行充分有效的核查；在出具相关持续督导文件时，未能按规定发表真实准确的核查意见，导致文件存在虚假记载；面对发现的问题，也未及时履行督促整改和报告义务，层层失守的履职行为最终触碰了监管红线。

今年10月31日，这场隐蔽的失职行为被监管部门察觉，一创投行收到了证监会的《立案告知书》，拉开了监管调查的序幕。短短一个多月后，12月5日，江苏证监局出具《行政处罚事先告知书》，明确了一创投行的违法事实。12月25日，最终的《行政处罚决定书》正式送达，监管部门根据违法行为的事实、性质和社会危害程度，结合新旧《证券法》适用的特殊情形，作出了严厉的处罚决定：没收一创投行保荐业务收入424.53万元，并处以1273.58万元罚款，合计罚没金额超1698万元；保荐代表人宋垚、范本源作为直接负责的主管人员，分别被处以150万元罚款。

两名保代各收150万罚单

值得注意的是，在一创投行与鸿达兴业此前的长期合作中，本次被罚的两名保荐代表人宋垚、范本源扮演着关键角色。

2019年12月，一创投行出具的《关于鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》，签名页面显示：宋垚、范本源为保荐代表人，姚琳为内核负责人，王勇为保荐业务负责人，王芳为法定代表人。对照一创投行公开信息，王勇时任一创投行总经理，王芳为董事长。

签字的两名保代之一，宋垚在中证协的历史消息显示：2011年9月以本科学历任职于广发证券投行部门，2016年6月成为保荐代表人，学历提升为硕士。2017年1月加入一创投行，如今他已经离职注销。

而范本源则是一创投行现有的45名保代之一。早在2004年，他就是第一创业证券首批登记从业人员。2007年11月，他登记执业于安信证券（现为国投证券）。2012年2月，加入摩根士丹利证券，同年10月取得保代资质。2014年1月，范本源回归第一创业，在一创投行担任保代至今。执业以来，他累计成功签署7单项目，而注册制施行以来签署的2单项全部撤回，撤否率达100%。

公开资料显示，2018年12月，一创投行委派宋垚负责鸿达兴业项目的持续督导工作。彼时的公告显示，宋垚“长期从事保荐承销和并购重组业务，项目经验丰富”。曾主持或主要参与多个并购重组、非公开发行及境内IPO项目，包括：2017年中际装备收购苏州旭创100%股权重大资产重组项目；松芝股份、胜利股份非公开发行项目；山东华鹏、中际装备、中洲特材、叁益科技IPO项目。

2019年4月，范本源担任持续督导保荐代表人。彼时他的头衔是“投资银行业务执行总监、保荐代表人”。曾作为保荐代表人及项目组核心成员参与多个境内 IPO及并购重组等项目，主要包括：广东恒健投资控股有限公司公司债50亿、企业债200亿；亚太股份2014年度非公开发行11.70亿；东华能源2015年度非公开发行29亿等。

此外，其他签字人员中。时任内核负责人姚琳女士，在2008年6月登记执业于第一创业证券。2012年1月，她加入当时的摩根士丹利华鑫证券（现为摩根士丹利证券），2013年7月成为保代，次年3月离任。2014年7月，她加入世纪证券，担任保代至2015年12月。2016年2月，姚琳同样回归老东家，并以保代身份执业至今。

而曾经以一创投行总经理身份签字的王勇，也离开了证券行业。2024年3月，王勇卸任一创投行总经理。在此之前，他已在2023年11月卸任一创投行深圳分公司负责人。今年8月，随着王勇卸任一创投行上海分公司负责人，未见新的去处。

对于这张罚单，第一创业在公告中回应称，已督促一创投行深刻反思，诚恳接受处罚并全面整改，未来将进一步强化执业质量管控，规范运作流程，提升投行执业质量。同时，第一创业也向市场传递了经营稳定的信号，称本次处罚不会对公司及子公司的经营活动、财务状况和偿债能力造成重大不利影响，提醒投资者理性看待风险。

值得关注的是，一创投行并非普通的保荐机构。其前身是2011年由第一创业与摩根大通共同组建的第一创业摩根大通证券有限责任公司，2017年第一创业完成对摩根大通所持股权的收购后，公司更名为一创投行，成为第一创业旗下的全资子公司。如今，这家承载着中外合资基因的投行机构，却因履职失职陷入罚单风波。

而作为母公司的第一创业，近年来业绩表现颇为亮眼。2024年公司实现营业总收入35.32亿元，同比增长41.91%；归属于上市公司股东的净利润9.04亿元，同比激增173.28%。截至2024年末，公司总资产达527.42亿元，净资产163.06亿元，在全国设有58家分支机构，旗下拥有4家全资子公司，已然成为资本市场颇具影响力的综合类证券公司。此次子公司领罚，虽未动摇公司基本面，但无疑为其稳健发展敲响了合规警钟。

这场罚单风波，不仅是一创投行的一次执业失误，更折射出资本市场对保荐机构履职尽责的严格要求。在注册制背景下，保荐机构作为资本市场的"看门人"，其勤勉尽责的程度直接关系到市场秩序和投资者利益。一创投行的案例警示着所有投行机构：无论业绩压力多大、项目周期多长，合规底线不可逾越，执业质量不能松懈。唯有坚守初心、履职尽责，才能真正守护资本市场的健康发展，也为自身赢得长久的发展空间。目前，这场风波已尘埃落定，但留给行业的思考仍在继续。

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