梅雁吉祥（600868.SH）近日公告称拟以现金1.0595亿元收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权，引发交易所多项问询。

关于交易必要性，交易所要求公司说明标的公司从事的客服、电商外包业务与公司当前水电主业的协同性，以及轻资产模式下如何体现核心竞争力。

标的公司注册资本仅1000万元，主要资产为7.22万元固定资产和685.18万元使用权资产，其业务模式、客户供应商构成、技术优势及经营资质有效性均受到关注。公司需论证跨界收购的合理性，并披露业务整合具体措施，包括管理层安排、客户管理、员工聘用等整合风险。

在交易作价方面，标的资产评估采用市场法与收益法，估值溢价率分别达288.67%和266.03%，最终选取收益法确定交易对价，预计产生商誉约7600万元。交易所要求说明收益法评估中营业收入、毛利率等参数预测依据，特别指出标的公司2024年净利润743.57万元，而2025-2028年承诺净利润合计5500万元，需解释历史期与预测期差异合理性。同时需对比前次股权转让估值（2021年35%股权作价394万元），说明本次估值大幅增长原因及商誉减值风险。

针对业绩承诺，标的公司承诺2025-2028年累计净利润不低于5500万元，2025年8-12月营收不低于9000万元，2026-2028年每年营收不低于2亿元。交易所要求结合在手订单、毛利率预测等说明承诺可实现性，并披露交易对方履约保障措施。此外，超额业绩奖励机制的必要性与合理性也需说明，同时提出防范业绩承诺期满后大幅下滑的具体措施。

关于关联交易，截至2025年5月末，标的公司其他应收款包含应收股东吴海燕50万元、前股东商志骏31万元及实控人下属企业2万元。固定资产中两辆车辆登记在股东个人名下，行驶证权利人与股东姓名一致。交易所要求说明关联方资金往来原因、还款进展，以及资产混同风险，公司需披露加强内控的具体措施。相关审计机构需对上述问题发表意见，公司应在5个交易日内提交书面回复。