(文/解红娟 编辑/张广凯）

7月21日晚间，孕婴世界公告，公司收到了北交所所出具的《关于成都孕婴世界股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》。

《审核问询函》要求孕婴世界就股权清晰稳定情况及业务独立性、业务模式创新性及可持续性、生产经营合规性、加盟模式及收入真实性核查、第三方回款金额较高的真实合理性、存货跌价准备计提是否充分、收入确认依据充足有效性等10个问题进行说明。

其中，业务模式创新性及可持续性、加盟模式及收入真实性核查、第三方回款金额较高的真实合理性、募投项目必要性及募集资金规模合理性涉及重大事项提示及风险揭示。

收入增长悖论？

公开资料显示，孕婴世界是一家数智化创新型母婴连锁企业，主营业务为母婴商品销售以及为上游品牌供应商、下游加盟商提供服务。

具体在执行上，孕婴世界从飞鹤、伊利金领冠、合生元、海普诺凯、佳贝艾特、好奇等母婴市场知名品牌拿到具有竞争力的价格，再通过分布广泛且充分下沉的销售渠道资源给其连锁门店供货。

这样做的好处是，孕婴世界能实现规模议价优势和区域独家产品供应优势。

基于此，孕婴世界吸引了一大批加盟商。报告期内，孕婴世界通过加盟模式实现的商品销售收入和对加盟商提供的服务收入合计占整体收入的比例超过80%；孕婴世界加盟商主要通过线下实体门店进行商品销售，奶粉为发行人商品销售第一大品类，孕婴世界奶粉品牌以国产为主；孕婴世界加盟门店数量自2022年初的1300余家增长至2024年末的2200余家，2024年门店终端销售规模超30亿元。

关于孕婴世界的加盟模式及管理机制，北交所要求孕婴世界说明加盟商、下属加盟主体、分销商的具体区别，结合业务实质、权利义务等说明是否均属于买断式经销，即孕婴世界是否通过预付货款买断产品所有权，实现在特定区域内自主定价销售的商业模式。

另外，北交所要求孕婴世界说明发行人的加盟体系与层级，下属加盟主体是否为加盟商多层授权或转授权，是否属于多级加盟商，发行人与加盟商、下属加盟主体签署的合同主要条款，双方主要权利义务，结合同行业公司的加盟模式，说明发行人的加盟模式与同行业公司是否存在差异，并说明差异的原因及合理性。

另值得一提的是，在出生率下滑的大背景下，孕婴世界收入仍实现了大幅增长。

根据国家统计局数据，我国人口出生率自2016年高点的13.57‰下落至2024年的6.77‰，近三年稳定在6~7‰左右波动。

这势必会对母婴企业业绩造成影响。以孩子王举例，2021年至2023年，分别实现营业收入90.49亿元、85.2亿元、87.53亿元，同比分别+8.3%、-5.84%、+2.73%；分别实现归属母公司股东的净利润2.02亿元、1.22亿元、1.05亿元，同比分别-48.44%、-39.44%、-13.92%，连续三年录得净利润负增长。

但孕婴世界却是少数没受出生率影响的企业。报告期内，发行人主营业务收入分别为6亿元、6.93亿元和9.99亿元，分别同比增长15.51%和44.16%；各期发行人来自关联方及比照关联方（以下简称关联方）的销售收入占比分别为15.16%、10.48%和7.84%。

由于收入增长与市场趋势不符，北交所要求孕婴世界说明在出生率下滑的大背景下，发行人收入快速增长的原因及合理性，与同行业可比公司业绩的变动情况进行比较，是否存在明显差异，若是，说明差异原因及合理性；结合最新行业具体数据说明发行人收入增长与行业发展趋势、下游市场需求是否一致。

第三方回款存疑？

第三方回款情况也是北交所关注的重点。

根据申请文件，报告期内，孕婴世界第三方回款分别为2.5亿元、2.33亿元和2.83亿元，占当期销售商品、提供劳务收到的现金比例分别为38.71%、29.67%和25.36%，占当期营业收入的比例分别为41.37%、33.44%和28.21%。

值得一提的是，第三方回款，即销售回款并非直接来自购买方，而是通过关联方、代理商、客户指定的其他主体等第三方支付，在商业活动中虽有一定合理性，但若占比过高，可能会有收入真实性存疑，因为若第三方与交易双方存在关联关系，可能被认定为“虚构交易”或“资金空转”，影响财务报表可信度。

对于第三方回款金额较高一事，孕婴世界表示，主要是因为下游加盟商客户的经营方式以家庭管理模式为主，经营规模相对较小，部分客户基于日常交易习惯、家庭内部约定及单次大额转账限制等其他原因的考虑，通过其他账户进行货款支付，其回款方包括但不限于经营者的父母、子女、子女配偶、兄弟姐妹等主要社会关系以及合伙经营者等。

但这并不能打消北交所的疑虑。北交所要求孕婴世界说明报告期内各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；报告期各期通过第三方付款的主要客户名称、对应的付款方、合同金额及报告期内发生的付款金额、付款次数。说明第三方回款的原因、必要性及合理性，结合同行业公司情况等说明是否符合行业经营特点。

除了关注第三方回款金额较高这一问题，北交所还需要确认孕婴世界存货跌价准备计提是否充分。

招股书显示，报告期内，孕婴世界不涉及生产活动，存货均为外购的库存商品。报告期各期末，孕婴世界库存商品账面价值分别为9322.18万元、11285.31万元和11545.88万元，占流动资产的比例分别为17.66%、20.46%和16.40%。报告期各期末以奶粉为主的食品类存货占比在90%左右，其效期要求较高。

然而，报告期各期末，孕婴世界存货跌价准备计提比例较低，且低于可比公司平均水平。

考虑到报告期内孕婴世界曾存在采购会计核算不规范、未严格执行货物入库制度、出入库单据及及物流单据归档不规范、单据缺少等情形，北交所要求其说明各期末存货金额变动与业务发展是否匹配，存货结构及占流动资产的比例与同行业公司相比是否存在较大差异。列示各期末库存商品的明细构成及库龄情况，分析不同库存商品余额变动与其收入变动是否匹配。