【文/观察者网专栏作者 益智】

一面是几十万股东因遭遇“非ST股票一元闪电退市”惨遭血洗，一面是特朗普谬赞中国企业的“长期主义”并呼吁美国取消季报，歪打正着地提出了中国资本市场信息披露制度的价值拷问。

“我们不怕市场波动，只怕规则不公平。”一位投资者给笔者文章下的留言，道出了无数股东的心声。

令人困惑的是，这些非ST公司退市后，投资者原本能够看到的季报突然消失，急需信息披露保驾护航的股东们，却面临信息真空的局面，“非ST股票一元闪电退市”机制的公平性也因此备受质疑。

这些公司退市前没有ST警示标志，投资者并未签署“退市风险自担”协议。当他们突然发现自己无法在主板交易，也不具备退市老三板交易资格（需两年投资经验及50万元资产门槛）时，已经损失惨重。

一些非ST公司退市后，在退市板取消季报的强制性披露，使本已处境艰难的中小投资者雪上加霜，更加导致信息不对称加剧，投资者在需要财报信息披露保护的时刻反遭釜底抽薪。

这些投资者突然发现自己陷入了信息黑洞，在正常上市公司突然遭遇重大变故，急需了解公司经营状况、财务信息时，却无法获取季报财务信息，更加难以判断公司真实状况。

如果是监管部门计划对五家公司的大股东违法行为进行严惩，理应事先发布处罚信息。然而，在这些遭遇非ST退市之际，并未发布针对其大股东的相关处罚公告。即便监管部门提前掌握了部分上市公司大股东或董监高的违法行为，却未通过公告告知广大长期投资的中小投资者，默许了掌握内幕消息的大股东不顾一切地在跌停板出货。

这种行为符合非法的“非ST股票一元退市规则”，导致上市公司闪电退市。广大无辜的中小投资者因此感受到被违法大股东株连九族，甚至怀疑某些监管人员在其中做局。退市窗口期，不惜一切代价抛售股票的机构，不是操纵股价就是进行内幕交易。

而且那些没有签署过退市风险自担协议的被迫进入退市板投资者，突然面临流动性消失的窘境：原来自己的股票有2.2亿投资者可以买卖、退市后只有几十万人可以交易，而且这些人都是想卖出逃离的。更为荒诞的是，这些遭遇信息披露违法复合体伤害的无辜投资者索赔路径模糊，民事赔偿机制未能有效衔接。

在信息披露时代，上市公司的信息披露必须“说话算数”

9月15日，美国总统特朗普声称应当允许美国公司每6个月披露一次收益，而不是按季度披露。他特别提到：“中国在企业管理方面着眼于50至100年的长远规划，而我们的企业却只盯着季度业绩”。

特朗普的认知与现实存在明显偏差，实际上中国A股主板上市公司须按季度披露业绩，中国证监会2021年3月修订的《上市公司信息披露管理办法》，虽未对季度报告披露进行强制要求，但证券交易所在其业务规则中明确须披露季报。我国早在2001年就开始实行季度报告制度，这是对投资者保护的有益设计。

某些赞成取消季报半年报专家的理由是，这些财务报表未经审计，不可靠，其实在信息披露时代，上市公司的信息披露必须“说话算数”，即使未经审计，虚假信息披露也是重罪。

当前A股市场仍以中小投资者为主，信息获取能力弱，取消季报将显著加剧信息不对称，不利于投资者保护。CFA协会2019年对全球会员的调查显示，59%的人不同意减少报告频率，理由是潜在的信息泄露和市场不公平。六个月对于信息泄露来说是一段很长的时间，提供给某些投资者的信息可能不对称，可能出现破坏市场公平的泄密事件。

财政部9月12日表示，持续加强对会计、资产评估等行业的监督，过去两年对4600多家会计师事务所、近1500家资产评估机构开展执业质量检查，严肃查处财务舞弊、会计造假等行为。因此即使是经过审计的财务报表，也存在会计师等中介机构串谋造假的可能，而这些案例已经屡见不鲜。对做假账以及其他各种虚假信息披露的上市公司严刑峻法，对遭遇不公的投资者足额高效赔偿，才是真正进入“说话算数”硬约束的境界。

“不做假账”是财务信息的底线要求，而“说话算数”则体现了信息披露时代的更高标准。它意味着：监管部门以及各个市场主体（上市公司、证券公司、会计师、律师等）的信息披露应当及时、准确、完整；上市公司承诺应当得到切实履行；投资者合法权益应当得到监管部门所承诺的有效保障，特别是“退市不赔偿就是耍流氓”，对于没有签署过“退市风险自担”性质协议的非ST股票投资者，造成股票退市的责任方应对受损的长期投资者给予法定赔偿。

因此，特朗普提出的去除美国上市公司季报的言论虽然特不靠谱，但牵引出我国财报披露在非ST股票一元闪电退市过程中的制度性漏洞。关于财务报表披露的频率问题，其实可以转化为精准的激励与惩罚机制：对合规上市公司是奖励，如减少披露频率（如从季报改为半年报）能直接降低这些公司的合规成本（审计、人力、时间），使其更能专注于长期战略，而非短期业绩波动。

这实质上是将无形的“信用”变为有形的“资产”；对问题公司则是约束，那些存在造假历史、内部治理混乱、处于风险警示状态（ST/*ST）的公司，维持甚至增加披露频率（季报、月报），相当于为其戴上“紧箍咒”。更高频的披露意味着更频繁的“体检”，增加了隐藏问题的难度，缩短了问题暴露的周期，能更早地预警风险，保护投资者。

对退市公司特别是非ST公司侧重保护：公司退市（尤其是非ST股票退市）过程中，中小投资者处于信息最不对称的劣势地位，要求其披露月报或特别临时公告，可以有效监督资产是否被大股东或管理层掏空挪用，确保在退市板交易的公平性，为投资者做出决策和退出提供至关重要的依据，这也解决了“上市公司退市前后财报披露反差的不合理性”。

监管资源是有限的，上述做法允许监管机构将更多精力集中于“高风险”公司，实现对坏公司的“重点盯防”，从而提高监管效率。市场参与者（投资者、分析师）可以更容易地识别公司质量：一个享有披露豁免权的公司，本身就是其治理优良、财务健康的“信用背书”。反之，一个被要求披露月报的公司，其风险等级不言而喻。“说话算数”导致的信用价值比“不做假账”的底线价值要高得多。

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