(文/解红娟 编辑/张广凯）

高管增资款近八成靠借，孕婴世界在北交所上市问询回复中，意外揭开高管“借钱增资”背后的股权隐忧。

近日，孕婴世界针对北交所上市审核问询函作出回复，在回应股权清晰稳定情况及业务独立性、业务模式创新性及可持续性、生产经营合规性、加盟模式等10项核心问题的同时，其股权层面的多重隐患也随之暴露。

这家拟上市的母婴连锁企业被曝多名核心股东入股资金高度依赖借款，其中董事、总经理唐海斌，董事、副总经理杜睿智两名股东借款占出资额比例分别达78.83%和120%，且借款来源与公司实控人亲属、加盟商及其他合作方深度绑定，进一步加剧了股权结构的复杂性与潜在风险。

增资款全靠借？

从回复函披露细节来看，唐海斌作为公司管理层核心成员，其2400万元增资款中有1726万元来自外部借款，占比近八成。

具体来看，唐海斌向江大兵、王琼夫妇借款1726万元，截至回复出具时尚有1076万元未偿还；向黄水洪借款100万元已结清；另从加盟商身份的姐姐唐雪芹处获得66万元资金支持。

这些资金被唐海斌先后用于向孕婴世界及关联方楚地锦成的五次增资。

具体来看，唐海斌分别在2020年12月、2022年1月向楚地锦成增资，金额分别为625.00万元和875万元；此外，在2020年12月、2021年7月、2022年3月，先后向孕婴世界三次增资，金额分别为375.00万元、170.21万元、354.79万元。

比唐海斌更依赖借贷的是股东杜睿智。其1950万元出资款对应的借款总额达2336万元，借款规模远超出资额，出借方既包括唐海斌的出借人江大兵、王琼夫妇，还涉及公司客户及外部投资机构合伙人。

其中，杜睿智向江大兵、王琼夫妇借款1671万元，已还397万元；向公司客户任甫江、舒天雄分别借款200万元、15万元，还从青岛博创合伙人阮涛处借得450万元，除去江大兵、王琼夫妇未结清的1274万元欠款外，其余借款均已归还。

这些钱同样被杜睿智用来增资入股。数据显示，杜睿智分别在2020年12月、2022年1月向楚地锦成增资，金额分别为560万元和640万元；此外，在2020年12月、2021年1月、2021年7月、2022年3月，先后向公司五次增资，金额分别为40万元、100万元、106.38万元、53万元、450万元。

事实上，这种“借钱入股”并非个例。

孕婴世界在第一轮问询中回复道：除唐海斌、杜睿智外，孕婴世界还有不少主要股东股权出资款存在来源于实控人、加盟商或其他股东借款的情况。

例如，主要股东任祖兵向张丽水、肖群伟、侯周润、秦琴、罗景文借钱入股，除张丽水是公司实际控制人王伟鉴的配偶外，均为公司客户。林青旖向丰余、周春利、钟鸣借钱入股，前两位为公司客户，后者为公司供应商员工。

对此，孕婴世界在回复问询中表示，借贷双方对上述借款及归还情况通过协议约定、访谈确认、出具确认函等形式进行了确认。

有业内人士提醒，在多重资金来源交织下，唐海斌、杜睿智手持股权背后可能隐藏着未披露的利益安排，如股份代持、业绩对赌、股权质押回购等隐性条款。

“不存在代持”

这种猜测并非空穴来风。

回溯江大兵、王琼的商业版图可见，二人曾通过直接或代持方式控制多家与母婴业务相关的企业。

早在2008年，二人便设立创托妇婴商贸并直接持股，后因“业务增长及股东事务繁忙”，将股权交由唐海斌与向启琼代持。这意味着，唐海斌与实控人夫妇的股权关联并非始于本次借款入股，而是至少可追溯至15年前的代持合作。

2016年，唐海斌出资3万元设立的创托盛和，其股权初期亦为代王琼持有，进一步印证双方长期存在的利益绑定关系。

更值得关注的是，江大兵、王琼在2016年10月至12月间密集设立佳和万新、仟祥商贸、天雄商贸、政林永祥四家企业，逐步承接创托妇婴商贸的业务。彼时为规避《公司法》“一名自然人只能设立一家一人有限责任公司”的规定，王琼将仟祥商贸、天雄商贸、政林永祥的股权分别交由李春莉、马世海、王在美代持，形成“实控人-代持人-关联企业”的多层股权架构。

直至2020年，出于“避免同业竞争”及业务整合需求，江大兵、王琼才通过佳和万新收购代持股权、注销创托妇婴商贸的方式，完成部分代持还原。

而这一整合节点，恰好与唐海斌、杜睿智的增资时间高度重合。公开信息显示，唐海斌在2020年12月首次向楚地锦成及孕婴世界增资时，正是江大兵、王琼完成仟祥商贸等公司代持还原后的1个月；杜睿智同期的增资动作，也发生在这一股权梳理关键期。

尽管孕婴世界在回复问询函时强调，前述借贷双方对上述借款及归还情况进行了确认，唐海斌、任祖兵、林青旖、石建洪作为公司直接或间接持股股东，就真实持有公司股份、不存在通过或代替他人持有公司股份等情况签署《关于不存在代持的说明函》并完成了公证，但想打消资本市场的疑虑并不容易。

“高管配偶集体入股”

公开资料显示，孕婴世界是一家数智化创新型母婴连锁企业，主营业务为母婴商品销售以及为上游品牌供应商、下游加盟商提供服务。

从行业规模来看，孕婴世界连锁门店数量仅次于孩子王、爱婴室，稳居国内母婴连锁领域第一梯队。但与头部企业多元化股东结构不同，孕婴世界的股权架构呈现鲜明的“夫妻老婆店”特征，除私募投资基金青岛博创、扬州川美、其余股东外，多为“公司高管+配偶”的组合模式，家族化色彩极为浓厚。

招股书显示，股东王琼不仅是公司董事长、实际控制人江大兵的配偶，同时也是董事、副总经理、实控人王伟鉴的母亲。股东唐亚玲为董事、总经理唐海斌的配偶，朱轶群则是董事、副总经理杜睿智的配偶。

这种“高管配偶集体入股”的架构，使得公司股权与家族利益深度绑定。

更值得关注的是，上述部分股东的持股并非通过常规增资或IPO前认购取得，而是源于2024年12月的一场大宗交易。

彼时，王琼、唐亚玲、朱轶群通过大宗交易受让股份，而出让方恰是楚地锦成、楚地蓉成、韵律时节等关联主体，以及唐海斌、杜睿智这两名此前因“高额借款入股”引发争议的核心高管。

对于此次股份转让，孕婴世界给出的解释是“股东江大兵、唐海斌、杜睿智出于家庭财产分配考虑，将直接或间接持有的部分股份转让予配偶”，看似属于家庭内部的股权调整，却与公司此前暴露的股权隐患形成微妙呼应。

更关键的是，这种“高管配偶持股”模式与此前的“借款入股”问题叠加，可能加剧监管层对公司股权稳定性的担忧。若未来借款出现违约，或家庭内部股权关系发生变动，极易引发股权纠纷，甚至影响公司控制权稳定。

对于孕婴世界而言，要消除市场对股权合规性的疑虑，仅靠“家庭财产分配”的解释远远不够。另外，在“借款入股+代持历史+家族化架构”的多重争议下，其冲刺北交所的道路也充满不确定性。