4月15日早间，全通教育集团（广东）股份有限公司（全通教育，300359）发布了对深交所下发给该公司的第二封重组问询函的回复。

全通教育介绍，吴晓波频道虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”。

全通教育给出了三方面的理由：第一，从定位来看，吴晓波频道系巴九灵知识付费业务渠道之一，具有核心的原创内容（如《每天听见吴晓波》、“晓报告”等)，区别于纯营销性质的微信公众号；其次，吴晓波频道微信公众号区别于贩卖流量的“营销号”，其主要目的不在于传播公众号本身，而是以公众号为载体从事知识付费业务；第三，吴晓波频道中的广告收入系巴九灵知识付费业务的自然延伸，区别于“营销号”单纯依赖流量获取的广告收入。

全通教育介绍，巴九灵公司广告营销类业务的主要形式有三种，分别为赞助、公关及广告，在2018年度分别实现了2974.48万元、2976.83万元和2889.03万元的收入，广告营销类收入占总收入的比重为38.16%.

全通教育正在推进收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%的股权，巴九灵公司的掌舵人是知名财经作家吴晓波，围绕微信公众号“吴晓波频道”开展业务，目前确立的估值为16亿元，96%股权交易作价为15亿元。

继3月31日深交所对该事项下发问询函后，4月9日深交所再次发问，要求全通教育说明各版块广告业务的情况，结合吴晓波对巴九灵各业务板块的影响力及业务参与情况，说明如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，全通教育拟采取的应对措施等。

对于吴晓波在规定的5年任职期后离职，2年竞业禁止期满后，可能从事与巴九灵类似的业务，全通教育表示，上市公司拟采取以下应对措施：一方面，公司将进一步完善巴九灵的业务体系和团队建设，特别是加强标的公司与上市公司的业务协同，强化上市公司并表范围内各项业务的核心竞争力；另一方面，注重巩固和提升标的公司的经营独立性，结合吴晓波个人对巴九灵各业务板块的参与情况，采取针对性措施弱化其个人对业务的直接影响，如进一步完善导师团队的建制、丰富社群活动的类型、加强对课程研发的投入以及不断更新和充实知识付费业务的音视频内容等。

全通教育表示，吴晓波作为知名财经作家和公众人物，有一定的社会关注度和影响力，其创建的巴九灵亦常见于公众眼中，导致大家经常将巴九灵等同于吴晓波，亦或将吴晓波等同于巴九灵，尽管这与实际情况并不相符，但大家对公众人物的认知和印象短期内较难改变。因此，本次交易完成后，公司还将努力改变公众对巴九灵的固有印象，通过标的公司的业务品牌打造等强化巴九灵作为经营主体的独立性，夯实其持续经营基础。

对于吴晓波做出的巴九灵2019年至2021年达成不低于净利润3.6亿的业绩承诺，深交所要求全通教育结合巴九灵历史业绩、在手订单、未来各业务增长预测等，核实说明业绩承诺的可实现性。

巴九灵业绩情况

可见的是，2017年和2018年，巴九灵的营业收入分别为1.87亿元和2.31亿元，归属于母公司的净利润分别为5014.98万元和7487.04万元。

在回复函中，全通教育预计，巴九灵2019年的营业收入和净利润增长率分别达到51.95%和22.22%，2020年这两个数字分别达到21.5%和23.74%。

巴九灵的营收和利润增长预测

全通教育称，结合标的公司历史业绩增长趋势、目前在手订单及未来各业务增长预测，同时考虑到标的公司所处行业的快速发展，目前预计巴九灵未来实现收入持续增长具有合理性。

值得注意的是，回复函还对“吴晓波频道”的一些运营细节做了更进一步的披露，根据调查显示，巴九灵用户群体中占比最大的为1982-1990年出生的人群，在巴九灵已有的用户中，大学本/专科学历人群占比最高，超过用户人数的三分之二；硕、博士学历人群约占四分之一，在巴九灵已有用户中，已婚人群占比约80%，同时约70%的用户育有子女。

自2017年初至2018年末，“吴晓波频道”月均关注用户由222.78万人增长至345.88万人。

4月15日开盘后，全通教育翻绿，截至发稿，报8.52元/股，跌0.81%。

（文 陈宇曦）