江苏证监局网站11月28日发布行政处罚决定书。

当事人陈某涛曾担任某证券公司副总裁，被江苏证监局没收违法所得4515.05万元，并处以9030.1万元罚款，同时被采取8年及5年两项证券市场禁入措施。“没一罚二”合计罚没1.35亿元。

处罚决定书显示，2020年3月1日至2023年3月12日，陈某涛利用职务便利，获取了相关私募基金、个人在某证券公司开立的32个证券账户（以下简称趋同组合账户）的交易信息，控制“韩某”中信证券信用账户等8个证券账户，与趋同组合账户发生趋同交易，趋同买入股票585只，趋同买入金额859405277.12元，趋同交易盈利18750398.34元。

2011年9月15日至2023年3月12日，陈某涛作为证券从业人员，控制前述8个证券账户及“韩某”中信证券普通账户等共计16个证券账户买卖证券，扣除前述陈某涛利用未公开信息趋同买入及与趋同买入对应的卖出金额后，累计交易股票334002724股，交易金额4543965864.47元，盈利26400105.77元。

以下为处罚决定书全文：

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，江苏证监局对当事人陈某涛非法买卖及利用未公开信息交易股票违法行为进行了立案调查，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，江苏证监局于2025年9月23日举行听证会，听取当事人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实:

一、陈某涛涉案期间系证券从业人员

陈某涛自1999年8月起在某证券公司任职，先后担任副总裁等职务，涉案期间系证券从业人员。

二、陈某涛利用未公开信息从事有关证券交易

2020年3月1日至2023年3月12日，陈某涛利用职务便利，获取了相关私募基金、个人在某证券公司开立的32个证券账户(以下简称趋同组合账户)的交易信息，控制“韩某”中信证券信用账户等8个证券账户，与趋同组合账户发生趋同交易，趋同买入股票585只，趋同买入金额859405277.12元，趋同交易盈利18750398.34元。

三、陈某涛违规买卖证券

2011年9月15日至2023年3月12日，陈某涛作为证券从业人员，控制前述8个证券账户及“韩某”中信证券普通账户等共计16个证券账户买卖证券，扣除前述陈某涛利用未公开信息趋同买入及与趋同买入对应的卖出金额后，累计交易股票334002724股，交易金额4543965864.47元，盈利26400105.77元。

以上违法事实，有某证券公司提供的相关材料、相关人员询问笔录、相关证券账户交易流水、相关银行账户流水等证据证明，足以认定。

江苏证监局认为，陈某涛利用未公开信息从事有关证券交易，违反《证券法》第五十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第二款所述违法行为;陈某涛违规买卖证券，违反2005年《证券法》第四十三条第一款、《证券法》第四十条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十九条、《证券法》第一百八十七条所述违法行为。

在听证过程中，当事人提出如下申辩意见:

其一，案涉利用未公开信息交易证券行为属于模仿交易而非抢先交易，社会危害性低，不应处罚或应当减轻处罚。

其二，认定利用未公开信息交易证券行为成立应以基准账户即前述趋同组合账户交易信息具备重大性为前提，只有基准账户某个交易日的成交量至少达到该特定上市公司单体单日成交量的10%时，基准账户的交易信息才能满足重大性标准，本案中基准账户的交易几乎均无法达到重大性标准。

其三，部分交易没有充分证据证明当事人知悉并利用未公开信息、部分交易系基于公开信息和自身的投资判断而作出，上述交易不构成趋同交易。

其四，关于利用未公开信息交易证券，交易所计算表形成的基础数据与当事人从营业部调取的对账单显示数据不一致。

其五，关于违规买卖证券，部分案涉账户的部分资金来源和盈利不属于当事人，相关交易应当认定为代客理财。

其六，涉案证券账户存在多人控制、多人委托交易的情形，相关交易与当事人无关，应当限缩违规买卖证券的范围。

其七，当事人利用未公开信息交易证券、违规买卖证券行为恶性不高，请求参考同类型、同背景案件减少罚款金额。

其八，当事人在违法所得计算基准日后存在卖出证券的情形，应重新计算两个违法行为的盈亏金额，并按照有利于当事人的原则，以两者孰低为最终的处罚基准。

其九，当事人提出曾为金融行业作出贡献，本案罚款金额巨大、远超其客观上可以负担的范围等理由，恳请将罚款倍数调减至一倍。

当事人提供了相关人员的情况说明、银行账户资金流水等证据。

综上，陈某涛请求从轻或减轻处罚。

经复核，江苏证监局认为:

其一，利用未公开信息交易证券的具体交易方式只是衡量当事人违法行为社会危害性的一个因素，江苏证监局在量罚时已综合考量当事人的任职情况、获取未公开信息的方式、违法行为的持续时间、违法交易金额及违法所得等因素，对其处罚符合过罚相当的原则。

其二，《证券法》并未规定利用未公开信息交易行为的成立需要以趋同组合账户交易信息具备重大性为前提。当事人的理解无法律依据，且即便认为利用未公开信息交易行为的成立需要以基准账户交易信息具备重大性为前提，也应当将基准账户交易信息作为一个整体进行评价，而不应将其拆分为具体某个交易日行为进行单独评价。

其三，江苏证监局综合多项证据认定当事人知悉并利用未公开信息交易证券，事实清楚，证据充分。当事人称其部分交易系基于公开信息和自身投资判断作出，但未提供充分证据，无法排除其利用非公开信息进行交易。

其四，交易所计算表形成的基础数据与当事人从营业部调取的对账单显示数据一致，相关差异系当事人计算方式错误所致。

其五，江苏证监局综合多项证据认定相关资金来源及利益归属于当事人，事实清楚，证据充分。当事人提供的证据无法证明相关资金的来源和利益归属情况，相关交易应当认定为代客理财的主张无事实依据。

其六，江苏证监局综合多项证据认定当事人控制涉案账户并决策交易，事实清楚，证据充分。当事人提供的证据无法证明涉案账户存在他人控制、交易的情形。

其七，江苏证监局在量罚时已综合考量当事人的任职情况、违法行为的持续时间、交易金额及违法所得等因素，对其处罚符合过罚相当的原则。相关案例在违法行为的事实、情节、社会危害程度等方面与本案并不相同，不具有可比性。

其八，江苏证监局对违法所得的计算符合证监会执法惯例，并无不当。

其九，当事人提出其存在曾为金融行业作出贡献、无法负担巨额罚款等情形，并非法定的从轻、减轻行政处罚的理由。

综上，江苏证监局对当事人的陈述、申辩意见及提交的证据不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十一条第二款、第一百八十七条的规定，江苏证监局决定:

一、针对陈某涛利用未公开信息从事有关证券交易行为，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得18750398.34元，并处以37500796.68元罚款;

二、针对陈某涛违规买卖证券行为，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得26400105.77元，并处以52800211.54元的罚款。

综上，对陈某涛合计没收违法所得45150504.11元，并合计处以90301008.22元罚款。

鉴于当事人陈某涛作为证券公司高级管理人员、证券从业人员，利用未公开信息从事相关证券交易，交易金额及非法所得较大，违规买卖证券持续时间较长，交易金额及非法所得较大，行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条，《证券市场禁入规定》(证监会令第33号)第三条第三项、第四条、第五条，《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第三项、第四条、第五条，《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第二项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款的规定，对陈某涛采取8年的证券市场禁入措施。

自江苏证监局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

鉴于当事人陈某涛作为证券公司高级管理人员、证券从业人员，利用未公开信息从事相关证券交易，交易金额及非法所得较大，违规买卖股票持续时间较长，交易金额及非法所得较大，影响证券交易公平，情节严重，依据《证券法》第二百二十一条，《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第二项、第四条第一款第二项和第二款、第六条第一款和第二款、第七条第二款的规定，对陈某涛采取5年的证券市场禁入措施。除《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第六条第一款所规定情形外，不得直接或者以化名、借他人名义在证券交易所交易上市或者挂牌的所有证券。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送江苏证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

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