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上市公司"狗血"内斗:蛋袭总裁,警方跨省抓人,高管遭立案
关键字:浙商创投并购前“突击入股”
除了本次接管与反接管冲突的双方,此次千足珍珠的转型之路还有更为重要的“幕后之人”——浙商创投及其实控人陈越孟。
上文已提及,此次千足珍珠购买的资产除了建华医院,还有康华医院和福恬医院。在此次收购前,这三家医院的股东中都有“岚创投资”的身影。
据千足珍珠公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,岚创投资分别持有建华医院、康华医院和福恬医院10.97%、6.46%和18.89%的股权。
而有意思的是,岚创投资均是在2015年5月,即并购开始前一个月才匆忙入局这三家医院。
2015年5月28日,岚创投资受让康瀚投资持有的建华医院10.97%的股份;
2015年5月26日,岚创投资受让康华医院6.46%的股份;
2015年5月27日,岚创投资受让福恬医院18.89%的股份。
而在岚创投资背后,站着的是浙商创投及其实控人陈越孟。据前述预案披露,截至该项预案签署之日,岚创投资的实际控制人为执行事务合伙人浙江浙商创业投资管理集团有限公司(即浙商创投)委派代表陈越孟。
而前述预案也披露,陈越孟为岚创投资实控人,截至该项预案签署日,浙商创投直接持有岚创投资0.63%的股份。
数据来源:千足珍珠发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源:千足珍珠发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
据千足珍珠披露,此次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成,一是向三家医院的股东发行股份募资,二是拟向昌健投资、陈越孟等8名特定对象非公开发行股份募集配套资金15亿元。其中昌健投资、陈越孟拟分别认缴配套募集资金4亿元、1亿元。
而后,在千足珍珠发行股份购买这三家公司股权之后,陈越孟及其控制的岚创投资和昌健投资一跃成为上市公司的第二大股东。合计持股12.08%。
数据来源:千足珍珠发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
每日经济新闻记者采访到了接近建华医院执行院长梁喜才的人士。对方表示,当时的千足珍珠需要找一个优良资产转型。那建华医院也想借助资本市场,更好地发展业务,这样通过中间渠道把他联系上了。
建华医院去年业绩承诺不达标
并购之前浙商创投动作频频,而陈越孟几经折腾也只是成了上市公司的二股东(包含其控制的昌健投资和岚创投资持股),但千足珍珠却是实实在在地进入“医疗+珍珠”双主业驱动时代。
当然,千足珍珠“变身”创新医疗并不仅仅只是收购几家医院这么简单。并购一开始,千足珍珠的目的就很明确,即初步实现多元化战略,为业绩提供保障。
在上述预案中,千足珍珠与建华医院达成了业绩承诺与补偿方案:
如在 2015 年 12 月 31 日后 2016 年 12 月 31 日前此次交易实施完毕,则康瀚投资承诺建华医院 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10500 万元、12300 万元和 13600 万元。
如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润,则康瀚投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内,向千足珍珠支付补偿。
康瀚投资当期需向千足珍珠支付补偿,则先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。
在上述预案中,康瀚投资也承诺,自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36 个月锁定期满后,若存在盈利补偿且未实施情形的,康瀚投资所持的股份继续锁定,直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
有了业绩“对赌”,建华医院每年实现的扣非归母净利润就与康瀚投资持有但目前被锁定的创新医疗的股份密切相关,上市公司创新医疗对子公司建华医院的审计事项也尤为关心。
今年3月,每日经济新闻(微信号:nbdnews)收到一封举报信。建华医院向黑龙江省齐齐哈尔市建华区公安分局举报创新医疗副总裁兼财务总监吴晓明索贿。
今年4月,创新医疗公告,公司副总裁、财务总监吴晓明在赴公司全资子公司建华医院协调审计工作期间,被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查,吴晓明暂时不能正常履行公司副总裁、财务总监职务。
由于吴晓明暂时不能正常履职,创新医疗本应于4月10日披露的年度报告被延期至4月27日。
6月14日,创新医疗发布公告,2018年,建华医院实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1.15亿元,业绩完成率为84.79%。根据协议,2018年康瀚投资应支付补偿股份448.55万股。
数据来源:创新医疗关于重大资产重组标的资产减值测试情况的公告
但由于一直未收到补偿义务人康瀚投资关于实施2018年度业绩补偿的相关信息,创新医疗5月底向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提交了《仲裁申请书》,就补偿义务人康瀚投资2018年度业绩补偿事项申请仲裁,同时还向上海市崇明区人民法院提交了以康瀚投资为被申请人的财产保全申请书,请求对康瀚投资持有的公司股份458.04万股予以查封冻结;若上述股份无法查封冻结,则对康瀚投资的账号在5400万元范围内予以冻结或者查封扣押其他等值财产。
6月23日,创新医疗发布《关于全资子公司建华医院总经理被公安机关采取强制措施的公告》表示,公司全资子公司建华医院总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。目前,公司已免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务,并成立建华医院应急领导小组,全面主持协调建华医院日常经营管理工作。
6月24日,建华医院也发布紧急情况汇报,针对上市公司创新医疗于6月23日晚间发布的关于全资子公司建华医院总经理被公安机关采取强制措施的公告》进行情况汇报,认为上市公司违法任免、医院正常运营无需应急工作小组等。
- 原标题:目击最狗血上市公司内斗:火力全开,蛋袭总裁,警方跨省抓人,两大高管遭立案
- 责任编辑:于文凯
- 最后更新: 2019-07-01 09:51:31
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